Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НТА ПИРОХИМИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2020 ООО «НТА ПИРОХИМИКА» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 конкурсное производство в отношении ООО «НТА ПИРОХИМИКА» продлено на шесть месяцев до 22.09.2021.

В судебном заседании подлежит рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «НТА ПИРОХИМИКА» в пользу ООО «Агентство ТИА «ВИС» в размере 385 178 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Также в материалы дела от ООО «Агентство ТИА «ВИС» поступил отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной.

Представитель заявителя поддержал заявление.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из заявления, конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства установлено, что должником ООО «НТА ПИРОХИМИКА» в пользу ООО «Агентство ТИА «ВИС» перечислены денежные средства на сумму 385 178 руб. 00 коп. с назначение платежа «Оплата за услуги по счету», а именно 10.07.2018 операция на сумму 75 000 руб. 00 коп., 17.04.2021 операция на сумму 30 000 руб. 00 коп., 03.03.2017 операция на сумму 79 000 руб. 00 коп., 03.03.2017 операция на сумму 120 980 руб. 00 коп., 03.03.2017 операция на сумму 29 600 руб. 00 коп., 03.03.2017 операция на сумму 37 350 руб. 00 коп., 15.02.2017 операция на сумму 13 248 руб. 00 коп., что подтверждается банковской выпиской.

Конкурсный управляющий просит признать указанные банковские операции на общую сумму в размере 385 178 руб. 00 коп. недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку они совершены в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов.

Указанный довод финансового управляющего не соответствует фактическим обстоятельствам дела и является несостоятельным в силу следующего.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. п. 1, 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 10.03.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 15.02.2017 по 10.07.2018, т.е. в трехлетний период, установленный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано конкурсным управляющим, сделка осуществлена с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент осуществления спорных платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так у ООО «НТА ПИРОХИМИКА» имелась задолженность перед ИФНС России № 5 на сумму более чем 3 041 148 руб. 20 коп., что подтверждено требованиями от 06.11.2018 № 163402, от 06.11.2018 № 162997, от 13.11.2018 № 164039, от 06.11.2018 № 163726.

Как указано в п. 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, в результате проведенного анализа финансового состояния ООО «НТА ПИРОХИМИКА» за 2017 год, конкурсным управляющим установлено, что значение коэффициентов текущей (общей) ликвидности и быстрой ликвидности ниже нормативного значения, что указывает на недостаток ликвидных активов, которыми можно погасить наиболее срочные обязательства. Совершенные перечисления денежных средств значительно уменьшили активы должника, что привело к негативным последствиям для кредиторов.

Таким образом, правовых оснований для перечисления денежных средств в адресООО «Агентство ТИА «ВИС» конкурсным управляющим не установлено, на основании чего сделан вывод о безвозмездности совершенной сделки, отсутствии реального встречного исполнения и причинении вреда конкурсным кредиторам.

Также в материалы дела от ООО «Агентство ТИА «ВИС» поступил отзывна исковое заявление о признании сделки недействительной, в котором общество просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Из отзыва следует, что ООО «Агентство ТИА «ВИС» является действующим предприятием, оказывающим услуги своим контрагентам только после получения оплаты по счету в установленном размере. Поскольку у ООО «Агентство ТИА «ВИС» отсутствует риск финансовых потерь, общество не производит проверку финансового состояния своих контрагентов.

Все оплаченные ООО «НТА ПИРОХИМИКА» работы и услуги выполнены в срок.

Так 10.07.2018 на счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» поступил платеж в размере 75 000 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 09.07.2018 № 18-0423. Оплата производилась за следующие услуги:

- оформление и подача в Роспатент ходатайства о выдаче свидетельства на товарный знак «Astok» по заявке № 2017703853. Стоимость услуги 7 000 руб. 00 коп.;

- оформление и подача в Роспатент ходатайства о выдаче свидетельства на товарный знак «PYROCORD» по заявке № 2017708204. Стоимость услуги 7 000 руб. 00 коп.;

- оформление и подача в Роспатент ходатайства о выдаче свидетельства на товарный знак «ПИРОКОРД» по заявке № 2017708205. Стоимость услуги 7 000 руб. 00 коп.;

- государственная пошлина за регистрацию товарного знака и выдачу свидетельства за него («Astok»). Размер государственной пошлины 18 000 руб. 00 коп.;

- государственная пошлина за регистрацию товарного знака и выдачу свидетельства за него («PYROCORD»). Размер государственной пошлины 18 000 руб. 00 коп.;

- государственная пошлина за регистрацию товарного знака и выдачу свидетельства за него («ПИРОКОРД»). Размер государственной пошлины 18 000 руб. 00 коп.

После получения оплаты по счету, ООО «Агентство ТИА «ВИС» совершило оплату пошлин за регистрацию товарных знаков доверителя и выдачу свидетельств на них что подтверждается платежными поручениями в адрес Роспатента от 11.07.2018 № 851-856 на общую сумму 54 000 руб. 00 коп., что соответствует размеру пошлин, полученных при оплате ООО «НТА ПИРОХИМИКА» счета от 09.07.2018 № 18-0423.

В Роспатент 12.07.2018 поданы заявления о регистрации товарных знаков, по результатам рассмотрения которых произведена государственная регистрация товарных знаков «Astok» (дата государственной регистрации товарного знака 06.08.2018, свидетельство Российской Федерации № 665843), «PYROCORD»(дата государственной регистрации товарного знака 13.08.2018, свидетельство Российской Федерации № 666714, «ПИРОКОРД» (дата государственной регистрации товарного знака 13.08.2018, свидетельство Российской Федерации № 666715).

На счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 17.04.2018 поступил платеж в размере 30 000 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 13.04.2018 № 17-0844. Оплата производилась за следующие услуги:

- подготовка и подача в Роспатент ответа на уведомление о результатах проверки заявленного обозначения «ПИРОКОРД» по заявке № 2017708205. Стоимость услуги 15 000 руб. 00 коп.;

- подготовка и подача в Роспатент ответа на уведомление о результатах проверки заявленного обозначения «PYROCORD» по заявке № 2017708204. Стоимость услуги 15 000 руб. 00 коп.

В результате проведенной работы Роспатент вынес решения о государственной регистрации по обеим заявкам, ООО «НТА ПИРОХИМИКА» получило свидетельства о регистрации данных товарных знаков.

Также на счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 03.03.2017 поступил платеж в размере 120 980 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 01.03.2017 № 17-0114. Оплата производилась за следующие услуги:

- составление лицензионного договора на товарные знаки № 455423, № 455424, № 456393, № 455425, № 551262, № 565339, № 569103 между ООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 28 080 руб. 00 коп.;

- оформление и подача в Роспатент заявления о регистрации лицензионного договора на товарные знаки № 455423, № 455424, № 456393, № 455425, № 551262, № 565339, № 569103между ООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 10 400 руб. 00 коп.

В счете также указана пошлина за регистрацию распоряжения правом на товарные знаки по лицензионному договору в размере 82 500 руб. 00 коп.

В соответствии с полученной оплатой по счету ООО «Агентство ТИА «ВИС» подготовило текст лицензионного договора, направило его в Роспатент, оплатило государственную пошлину в размере 82 500 руб. 00 коп., в результате чего ООО «НТА ПИРОХИМИКА» получило уведомление о государственной регистрации предоставления права использования товарных знаков по лицензионному договору. Дата регистрации РД0221469 от 26.04.2017.

На счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 03.03.2017 поступил платеж в размере 79 000 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 01.03.2017 № 17-0125. Оплата производилась за следующие услуги:

- оформление и подача заявки в Роспатент на товарный знак «ПИРОКОРД». Стоимость услуги 17 100 руб. 00 коп.;

- оформление и подача заявки в Роспатент на товарный знак «PYROCORD». Стоимость услуги 17 100 руб. 00 коп.;

В счете также указана пошлина за подачу заявок и экспертизу заявленного обозначения в размере 22 400 руб. 00 коп.

В результате проделанной работы ООО «НТА ПИРОХИМИКА» стало заявителем по заявкам на товарные знаки, которые впоследствии прошли государственную регистрацию.

На счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 03.03.2017 поступил платеж в размере 29 600 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 01.03.2017 № 17-0120. Оплата производилась за следующие услуги:

- составление лицензионного договора на полезную модель патент РФ № 145590 междуООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 17 500 руб. 00 коп.;

- оформление и подача в Роспатент заявления о регистрации лицензионного договора на полезную модель № 145590 между ООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 10 400 руб. 00 коп.

В счете также указана пошлина за регистрацию распоряжением правом на полезную модель по лицензионному договору в размере 1 650 руб. 00 коп.

ООО «Агентство ТИА «ВИС» подготовило текст лицензионного договора, в результате проделанной работы Роспатент направил в адрес заявителя уведомление о государственной регистрации предоставления права использования полезной модели по патенту № 145590 по лицензионному договору. Дата регистрации РД0226789 от 03.07.2017.

На счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 03.03.2017 поступил платеж в размере 37 350 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 01.03.2017 № 17-0115. Оплата производилась за следующие услуги:

- составление лицензионного договора на патенты (патент на изобретение № 2403934, патент на полезную модель № 109668, патент на полезную модель № 90994, патент на полезную модель № 136650) между ООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 22 750 руб. 00 коп.;

- оформление и подача в Роспатент заявления о регистрации лицензионного договора на патенты (патент на изобретение № 2403934, патент на полезную модель № 109668, патент на полезную модель № 90994, патент на полезную модель № 136650) между ООО «ПироХимика-Центр» и ООО «НТА ПИРОХИМИКА». Стоимость услуги 10 400 руб. 00 коп.

В счете также указана пошлина за регистрацию распоряжением правом на патенты в размере 4 200 руб. 00 коп.

ООО «Агентство ТИА «ВИС» подготовило текст лицензионного договора, в результате проделанной работы Роспатент направил в адрес заявителя уведомление о государственной регистрации предоставления права использования патентов по лицензионному договору. Дата регистрации РД0226793 от 04.07.2017.

На счет ООО «Агентство ТИА «ВИС» 15.02.2017 поступил платеж в размере 13 248 руб. 00 коп. в соответствии со счетом от 14.02.2017 № 17-0088. Оплата производилась за следующие услуги:

- проведение полного предварительного поиска словесного обозначения для выявления тождественных и сходных товарных знаков и заявок, находящихся на рассмотрении («PYROCORD ПИРОКОРД»). Стоимость услуги 13 248 руб. 00 коп.;

ООО «Агентство ТИА «ВИС» провело работу, по результатам которой можно определить перспективы регистрации проверяемого обозначения, подготовило «Отчет об информационном поиске обозначения на тождество и сходство» от 20.02.2017, на основании которого доверитель принял решение о подаче заявок в Роспатент на регистрацию проверяемых обозначений в качестве товарных знаков.

Таким образом, ООО «Агентство ТИА «ВИС» выполнило все работы и услуги, оплаченные доверителем. По мнению ООО «Агентство ТИА «ВИС» стоимость услуг, оказываемыхООО «Агентство ТИА «ВИС», является среднерыночной. Все услуги и работы по указанным оплатам производились от имени доверителя ООО «НТА ПИРОХИМИКА», проведение работ и оказание услуги не было безвозмездным. В результате произведенных работ ООО «НТА ПИРОХИМИКА» стало правообладателем и пользователем товарных знаков и патентов, имеющих определенную ценность.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех указанных выше обстоятельств.

В частности, конкурсный управляющий должника не доказал преследование сторонами цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при осуществлении спорных перечислений, об осведомленности ответчика о цели причинения должником вреда кредиторам в момент совершения оспариваемых платежей.

Наличие задолженности перед отдельными кредиторами и последующее признание должника банкротом сами по себе, в отсутствие доказательств того, что при перечислении денежных средств стороны изначально преследовали цель причинения вреда кредиторам, не может быть достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что на дату совершения сделки доказательства того, что должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что в силу п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

На основании изложенного суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Конкурсному управляющему ООО «НТА ПИРОХИМИКА» ФИО1 при обращении в суд с заявлением об оспаривании сделки должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, на основании правил ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по настоящему обособленному спору в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «НТА ПИРОХИМИКА» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 32, 59, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, ст. 65, 110, 184-186, 223 АПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать конкурсному управляющему ООО «НТА ПИРОХИМИКА» ФИО1 в признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «НТА ПИРОХИМИКА» в пользу ООО «Агентство ТИА «ВИС» в размере 385 178 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО «НТА ПИРОХИМИКА» в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Г.Э. Смирнова