Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стовбун К.А. рассмотрев в судебном заседании дело по ходатайству эксперта ФИО1 по делу № А40-48921/19-104-425

по иску

1. ФИО2,

2.ФИО3,

3. ФИО4

к ответчикам:

1. ФИО5,

2. ФИО6,

3. ФИО7,

4. ООО «Энигма»

Третьи лица:

1. ООО «ГАЗПРОМ-МЕЖРЕГИОНГАЗ СТАВРОПОЛЬ",

2. Правительство Ставропольского края,

3. Администрацию города Лермонтова,

4. ПАО «Сбербанк»,

5.ООО "Алмаз Капитал",

6. ООО «СБК ПЛЮС",

7. Финансовый управляющий ФИО8

8. ЗАО «Южная энергетическая компания»

9. ОАО «Гидрометаллургический завод» (ОАО «ГМЗ»)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие:

от истца:

ФИО9 представляет интересы ФИО2 по дов. от 04.09.2020 г., ФИО3 по дов. от 11.09.2018; Тая Ю.В. по дов. от 22.07.2020

ФИО10 представляет интересы ФИО2 по дов. от 04.09.2020 г., ФИО3 по дов. от 11.09.2018; Тая Ю.В. по дов. от 22.07.2020

от ответчика:

ФИО11 представляет интересы ФИО7 по дов. от 22.05.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

представитель истцов заявила ходатайство об истребовании доказательств у ЗАО «Южная энергетическая компания», ОАО «Гидрометаллургический завод» (ОАО «ГМЗ») и иных лиц, дала устные пояснения.

Представитель ответчика 3 заявил ходатайство о замене эксперта, дал устные пояснения.

Суд определил:

1)удовлетворить ходатайство эксперта ФИО1;

2)удовлетворить в порядке ст. 66 АПК РФ ходатайство истца об истребовании доказательств в части (в объеме согласно ходатайства эксперта);

3)назначить судебное заседание по рассмотрению ходатайства ответчика о замене экспертной организации.

Руководствуясь ст. ст. 41, 66, 184-188 АПК РФ, п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Назначить судебное заседание по рассмотрению ходатайства ответчика о замене экспертной организации на 01.10.2020 в 16 ч. 10 м. в помещении Арбитражного суда г. Москвы по адресу: г. Москва, Большая Тульская, д. 17, зал 6014, этаж 6.

В порядке ст. 66 АПК РФ истребовать у ОАО «ГМЗ»:

1. Общие данные и сведения описательного характера об Обществе

1.1. Выписка из реестра акционеров Общества по состоянию на дату оценки. В случае невозможности ее предоставления, необходимы следующие сведения (справка):

• Перечень акционеров/номинальных держателей акций Общества, владеющих более 1 % уставного капитала Общества.

• Количество акций, их тип, номинальная стоимость, номер выпуска, принадлежащих каждому из акционеров/номинальных держателей акций Общества.

• Информация о каждом собственнике (наименование (ФИО), местонахождения, ИНН, ОГРН, дата присвоения ОГРН).

1.2.Перечень действующих лицензий, соглашений, патентов, свидетельств Общества с указанием даты начала, даты окончания действия, характера регулируемой деятельности Общества (сводная таблица).

1.3.Структура группы компаний, в которую входит Общество, по состоянию на дату оценки с описанием схемы взаимодействия и ведения бизнеса.

1.4.Список аффилированных лиц.

1.5.Перечень арендуемого имущества, копии договоров аренды.

1.6.Подробную информацию об обстоятельствах, повлекших резкое ухудшение операционных показателей бизнеса начиная с 2017 г.

2. Бухгалтерская и экономическая информация Общества.

2.1.Бухгалтерская отчетность Общества (баланс и отчет о прибылях и убытках) за 2013 г. годовая и за 2018 г. поквартально.

2.2.Расшифровки строк Формы «Бухгалтерский баланс» Общества по состоянию на последнюю отчетную дату 30.09.2018 (важно: расшифровки по суммам должны соответствовать суммам в бухгалтерском балансе):

2.2.1.Строка 1110 «Нематериальные активы», строка 1120 «Результаты исследований и разработок»: расшифровка с указанием даты постановки на баланс, первоначальной и остаточной стоимости, нормы амортизации каждого актива. Привести краткое описание и характеристику актива.

2.2.2.Строка 1150 «Основные средства». Полный перечень основных средств Общества с указанием наименования позиции, инвентарного номера, кода ОКОФ, восстановительной и остаточной балансовой стоимости на последнюю отчетную дату, даты постановки на баланс, даты создания (изготовления), нормы амортизации.

2.2.3.Строки 1170 и 1240 «Финансовые вложения»: расшифровка статей с указанием объекта вложений:

-для инвестиций в дочерние и зависимые общества: указать наименование предприятия, ОГРН, балансовая стоимость вклада, дата постановки на баланс, доля в уставном капитале в %, размер уставного капитала, общее количество акций, информация о выплате дивидендов, создании резерва и основании создания резерва. Предоставить бух. отчетность обществ за 3 года и 9 мес. до последней отчетной даты.

-для предоставленных займов: указать наименование и ОГРН организации, балансовая стоимость займа, сумма остатка основного долга, сумма начисленных %, реквизиты договора займа, дата предоставления, предоставленная сумма займа, дата погашения, процентная ставка. Предоставить копии договоров займа. Указать вероятность погашения в срок, вероятность возврата.

-для депозитов: указать наименование и ОГРН организации, сумма депозита, дата предоставления, дата погашения, процентная ставка. Предоставить копии договоров. Указать вероятность погашения в срок, вероятность возврата.

-для векселей: предоставить копии векселей, указать балансовую стоимость и дату принятия к учету.

2.2.4. Строка 1210 «Запасы» Общества: справка о наличии/отсутствии запасов, не планируемых к использованию и утративших свои потребительские свойства
(«неликвидные» запасы) с указанием балансовой стоимости.

2.2.5.Строка 1230 «Дебиторская задолженность» Общества: расшифровка с указанием наименования дебитора (с выделением основных и прочих) в разрезе групп (покупатели и заказчики, авансы выданные и т.д.), суммы задолженности, даты и основания возникновения, ориентировочной даты погашения, сведений о вероятности возврата и безнадежности к возврату. В составе дебиторов выделить аффилированных лиц.

2.2.6.Строка 1260 «Прочие оборотные активы»: расшифровка статьи -попозиционный список с указанием: наименование, вид актива, балансовая стоимость, краткая характеристика, наличие факторов неликвидности.

2.2.7.Строки 1410 и 1510 «Заемные средства» Общества: расшифровка кредитов и займов: указать наименование и ОГРН организации кредитора (заимодавца), балансовая стоимость кредита (займа), сумма остатка основного долга, сумма начисленных %, реквизиты договора, дата предоставления кредита (займа), предоставленная сумма кредита (займа), дата погашения, процентная ставка. Предоставить копии договоров.

2.2.8.Строка 1520 «Кредиторская задолженность» Общества: расшифровка статьи с обязательным указанием даты возникновения, планируемой даты погашения, суммы просроченной задолженности по каждому кредитору.

2.2.9.Строки 1430 и 1540 «Оценочные обязательства» Общества, строки 1450 и 1550 «Прочие обязательства» Общества: расшифровки с указанием контрагента, сроков возникновения, даты погашения.

2.3.Перечень и расшифровка забалансовых обязательств Общества по состоянию на последнюю отчетную дату (поручительства, гарантии, залоги и т.п.).

2.4.При наличии у Общества имущества, приобретенного по договорам финансовой аренды (лизинга), предоставить перечень арендованных объектов с указанием графика лизинговых платежей, выкупной стоимости объектов - по состоянию на последнюю отчетную дату. Предоставить копию типового договора лизинга.

2.5.Расшифровка каждой строки Формы «Отчет о прибылях и убытках» по видам доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

По доходам привести детализацию в разрезе крупнейших контрагентов и товарных групп.

Особенности: валютную выручку и расходы необходимо выделять отдельными строками.

2.6.Выделить в расходах Общества единовременные затраты (например, разовые консалтинговые услуги, затраты на реконструкцию или модернизацию основных средств, отнесенные к текущему ремонту и т.п.) или указать, что таковых не было -за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

2.7.Объемы производства и реализации продукции, услуг Обществом за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты:

• по основным видам продукции, услуг - по товарным группам в натуральном и

денежном выражении;

• по прочей товарной продукции, услугам - в денежном выражении.

2.8.Расшифровка себестоимости производства и реализации продукции, услуг (в разрезе переменных и постоянных затрат с выделением основных видов затрат по статьям, т.е. выделить отдельно материальные расходы, заработную плату, амортизацию и т.д.) в целом по Обществу (включая прочую товарную продукцию и услуги) за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

2.9.Расшифровка коммерческих расходов в 2018 г.

2.10.Расшифровка прочих доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты

2.11.Информация о налогах, начисленных и уплаченных Обществом за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты, условия начисления налогов и сборов; алгоритм расчета, указание соответствующих нормативно-правовых актов и законов; указание на наличие налоговых льгот и иных преференций. Предоставить сведения об изменениях в базе и порядке исчисления налогов в периоде после даты оценки (с указанием ссылки на соответствующий нормативный акт).

2.12.Дата и результаты последней до даты оценки налоговой проверки Общества (для выявления факторов, которые могут оказать существенное влияние на результаты деятельности Общества).

2.13.Информация об участии Общества в судебных процессах (по состоянию на дату оценки), в которых Общество выступает как истец или ответчик и которые могут оказать существенное влияние на величину активов или обязательств, результаты деятельности Общества. Информация о судебных процессах в отношении менеджмента Общества по состоянию на дату оценки.

Сведения о текущей и будущей деятельности Общества

3.1. Бюджет доходов и расходов Общества на год, соответствующий дате оценки.

Особенности: валютную выручку и расходы необходимо выделять отдельными строками.

3.2. Отчеты об исполнении бюджета доходов и расходов Общества за ретроспективный
период - 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты (с 2013 по октябрь 2018 г.) с
приложением при наличии пояснительной записки.

Особенности: валютную выручку и расходы необходимо выделять отдельными строками.

3.3. Сведения о капитальных вложениях Общества.

3.3.1.Фактический объем капитальных вложений Общества за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

3.3.2.Плановые объемы капитальных вложений Общества на перспективу (на период, на который существует прогноз).

3.3.3.Указать, приведут ли прогнозные капитальные вложения, указанные в п. 3.3.2 Запроса, к изменению установленной производственной мощности. Предоставить данные о новых значениях установленной мощности по основным видам продукции на период прогноза согласно бизнес-плану.

4. Финансовая информация об аффилированных лицах (ООО "СЕЛЬХОЗХИМПРОМ", ОГРН <***>; ЗАО "ЮГХК", ОГРН <***>; ООО "ИНТЕРМИКС МЕТ",
ОГРН <***> и ООО "ГРУППА РМ", ОГРН <***>):

4.1.Бухгалтерская отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках) за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты (с 2013 г. по октябрь 2018 г.)

4.2.Расшифровка каждой строки Формы "Отчет о прибылях и убытках" по видам доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

По доходам привести детализацию в разрезе крупнейших контрагентов и товарных групп.

Особенности: валютную выручку и расходы необходимо выделять отдельными строками.

4.3.Выделить в расходах единовременные затраты (например, разовые консалтинговые услуги, затраты на реконструкцию или модернизацию основных средств, отнесенные к текущему ремонту и т.п.) или указать, что таковых не было - за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

4.4.Объемы производства и реализации продукции, услуг за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты:

-по основным видам продукции, услуг - по товарным группам в натуральном и денежном выражении;

-по прочей товарной продукции, услугам - в денежном выражении.

4.5.Расшифровка себестоимости производства и реализации продукции, услуг (в разрезе переменных и постоянных затрат с выделением основных видов затрат по статьям, т.е. выделить отдельно материальные расходы, заработную плату, амортизацию и т.д.) в целом (включая прочую товарную продукцию и услуги) за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

4.6.Расшифровка коммерческих и управленческих расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

4.7.Расшифровка прочих доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

5. Список наименований видов готовой продукции ЗАО «Гидрометаллургический завод» с кодами ТНВЭД и данными таможенной статистики по соответствующим кодам ТНВЭД за 2013-2018 гг.

В порядке ст. 66 АПК РФ истребовать у ЗАО «ЮЭК»

1. Общие данные и сведения описательного характера об Обществе

• Информация о каждом собственнике (наименование (ФИО), местонахождения, ИНН, ОГРН, дата присвоения ОГРН).

1.3.Краткая история создания, развития и текущей деятельности Общества, схема организации бизнеса Общества.

1.4.Структура группы компаний, в которую входит Общество, по состоянию на дату оценки с описанием схемы взаимодействия и ведения бизнеса.

1.5.Список аффилированных лиц.

1.6. Перечень арендуемого имущества, копии договоров аренды.
Бухгалтерская и экономическая информация Общества

2.1. Расшифровки строк Формы «Бухгалтерский баланс» Общества по состоянию на последнюю отчетную дату 30.09.2018 (важно: расшифровки по суммам должны соответствовать суммам в бухгалтерском балансе):

2.1.1.Строка 1150 «Основные средства». ОСВ по счету 01 и 02 за 2017 г. и 9 мес. 2018 г. по группам имущества.

2.1.2.Строки 1170 и 1240 «Финансовые вложения»: расшифровка статей с указанием объекта вложений:

- для векселей: предоставить копии векселей, указать балансовую стоимость vдату принятия к учету.

2.1.3.Строка 1190 «Прочие внеоборотные активы»: расшифровка статьи -попозиционный список с указанием: наименование, вид актива, балансовая стоимость, краткая характеристика, наличие факторов неликвидности.

2.1.4.Строка 1210 «Запасы» Общества: справка о наличии/отсутствии запасов, не планируемых к использованию и утративших свои потребительские свойства («неликвидные» запасы) с указанием балансовой стоимости.

2.1.5.Строка 1230 «Дебиторская задолженность» Общества: расшифровка с указанием наименования дебитора (с выделением основных и прочих) в разрезе групп (покупатели и заказчики, авансы выданные и т.д.), суммы задолженности, даты и основания возникновения, ориентировочной даты погашения, сведений о вероятности возврата и безнадежности к возврату.

2.1.6.Строка 1260 «Прочие оборотные активы»: расшифровка статьи -попозиционный список с указанием: наименование, вид актива, балансовая стоимость, краткая характеристика, наличие факторов неликвидности.

2.1.7.Строки 1410 и 1510 «Заемные средства» Общества: расшифровка кредитов и займов: указать наименование и ОГРН организации кредитора (заимодавца), балансовая стоимость кредита (займа), сумма остатка основного долга, сумма начисленных %, реквизиты договора, дата предоставления кредита (займа), предоставленная сумма кредита (займа), дата погашения, процентная ставка. Предоставить копии договоров.

2.1.8.Строка 1520 «Кредиторская задолженность» Общества: расшифровка статьи с обязательным указанием даты возникновения, планируемой даты погашения, суммы просроченной задолженности по каждому кредитору.

2.1.9.Строки 1430 и 1540 «Оценочные обязательства» Общества, строки 1450 и 1550 «Прочие обязательства» Общества: расшифровки с указанием контрагента, сроков возникновения, даты погашения.

2.2.Перечень и расшифровка забалансовых обязательств Общества по состоянию на последнюю отчетную дату (поручительства, гарантии, залоги и т.п.).

2.3.При наличии у Общества имущества, приобретенного по договорам финансовой аренды (лизинга), предоставить перечень арендованных объектов с указанием графика лизинговых платежей, выкупной стоимости объектов - по состоянию на последнюю отчетную дату. Предоставить копию типового договора лизинга.

2.4.Расшифровка каждой строки Формы «Отчет о прибылях и убытках» по видам доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

По доходам привести детализацию в разрезе крупнейших контрагентов.

2.5. Выделить в расходах Общества единовременные затраты (например, разовые консалтинговые услуги, затраты на реконструкцию или модернизацию основных средств, отнесенные к текущему ремонту и т.п.) или указать, что таковых не было - за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

2.6.Объемы производства и реализации продукции, услуг Обществом за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты в натуральном и денежном выражении.

2.7.Расшифровка себестоимости производства и реализации продукции, услуг (в разрезе переменных и постоянных затрат с выделением основных видов затрат по статьям, т.е. выделить отдельно материальные расходы, заработную плату, амортизацию и т.д.) в целом по Обществу (включая прочую товарную продукцию и услуги) за 5 лет и 9 мес. _до последней отчетной даты.

2.8.Расшифровка коммерческих и управленческих расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

2.9.Расшифровка прочих доходов и расходов за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

2.10.Информация о налогах, начисленных и уплаченных Обществом за 3 года и 9 мес. до последней отчетной даты, условия начисления налогов и сборов; алгоритм расчета, указание соответствующих нормативно-правовых актов и законов; указание на наличие налоговых льгот и иных преференций. Предоставить сведения об изменениях в базе и порядке исчисления налогов в периоде после даты оценки (с указанием ссылки на соответствующий нормативный акт).

2.11.Дата и результаты последней до даты оценки налоговой проверки Общества (для выявления факторов, которые могут оказать существенное влияние на результаты деятельности Общества).

2.12.Информация об участии Общества в судебных процессах (по состоянию на дату оценки), в которых Общество выступает как истец или ответчик и которые могут оказать существенное влияние на величину активов или обязательств, результаты деятельности Общества. Информация о судебных процессах в отношении менеджмента Общества по состоянию на дату оценки.

Сведения о текущей и будущей деятельности Общества

3.1.Бюджет доходов и расходов Общества на год, соответствующий дате оценки.

3.2.Отчеты об исполнении бюджета доходов и расходов Общества за ретроспективный период - 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты с приложением при наличии пояснительной записки.

3.3.Сведения о капитальных вложениях Общества.

3.3.1.Фактический объем капитальных вложений Общества за 5 лет и 9 мес. до последней отчетной даты.

3.3.2.Плановые объемы капитальных вложений Общества на перспективу (на период, на который существует прогноз).

Указанная информация должна поступить в суд по адресу: 115191, <...> по делу № А40-48921/19-104-425 к дате 02.10.2020.

Направить в адрес ЗАО «Южная энергетическая компания», ОАО «Гидрометаллургический завод» (ОАО «ГМЗ») копию ходатайства эксперта для сведения.

Судья:

Н.В. Бушмарина