Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Фотосинтез» о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника

с участием: представитель ООО «Канон Ру» ФИО1 (паспорт, доверенность от 13.06.2013г.), представитель ООО «Балт Лига» ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.08.2013г. №01/08), представитель конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.11.2013г. б/н), представитель ООО «Никон» ФИО4 (паспорт, доверенность от 03.06.2013г. б/н)

Установил: определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2013 г. принято заявление ликвидатора ООО «Фотосинтез» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу № А40-63662/13. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2013 г. в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсном управляющим утвержден ФИО5 Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162 от 07.09.2013, на стр. 30.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению требование ООО «Балт Лига» в размере 155.437.279,37 рублей о включении в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании кредитор пояснил, что сумма в размере 122.050.671,15 рублей, указанная в просительной части заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фотосинтез» является технической ошибкой, подтверждением чему служит указание правильной суммы требования в размере 155.437.279,37 рублей в тексте кредитора, а также предоставление ООО «Балт Лига» в качестве приложений к заявлению документов, подтверждающих задолженность ООО «Фотосинтез» на сумму в размере 155.437.279,37 рублей.

В заявлении ООО «Балт Лига» о включении в реестр требований кредиторов в пункте «д» ошибочно отсутствует пятое основание требований ООО «Балт Лига» к ООО «Фотосинтез», а именно Договор Цессии № 22ММ от 01.04.2013 г. об уступке права требования, заключенный между ООО «Балт Лига» и ООО «МТК «Модуль», по которому ООО «МТК «Модуль» уступает право требования к ООО «Фотосинтез» в размере 22.652.139 рублей.

Документы, подтверждающие возникновение задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига» по Договору Цессии № 22ММ от 01.04.2013 г. были приложены к первоначальному заявлению о включении в реестр требований кредиторов, поданному ООО «Балт Лига».

Таким образом, общая сумма требования ООО «Балт Лига» составляет 155.437.279,37 рублей.

Задолженность ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига», возникшая из договора поручительства № ДП 2011-261/0529 от 18.04.2011 г., в котором ООО «Балт Лига» выступило поручителем за ООО «Фотосинтез» по кредитному Договору <***> от 16.08.2010 г. Перечисление денежных средств КБ «Локо-Банк» (ЗАО) в пользу ООО «Фотосинтез подтверждается выписками по счетам ООО «Фотосинтез», предоставленных КБ «Локо-Банк» (ЗАО).

КБ «Локо-Банк» (ЗАО) направил требование о погашении задолженности по кредитному договору <***> от 02.04.2013, в котором требовал погасить задолженность ООО «Фотосинтез» в размере 682.741,75 рублей, в том числе: 682.059,69 проценты на сумму задолженности и 682,06 рублей неустойка на сумму процентов.

Судом установлено, что ООО «Балт Лига» исполнило требование КБ «Локо-Банк» (ЗАО), погасив задолженность ООО «Фотосинтез» в размере 682.741,75 рублей платежными поручениями № 831 от 02.04.2013 г., № 832 от 02.04.2013 г. Также перечисление денежных средств в пользу ООО «Фотосинтез» подтверждается выпиской по счету ООО «Балт Лига», предоставленной КБ «Локо-Банк» (ЗАО) и ответом начальника Управления Кредитного администрирования № 16-06-02-04/6430 от 08.11.2013 г.

Таким образом, сумма образовавшейся задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига» по Договору поручительства № ДП 2011-261/0529 от 18.04.2011 г. составляет 682.059,69 рублей основного долга и 682,06 рублей пени.

ООО «Фотосинтез» заключило с ООО «Балт Лига» Договор комиссии № Ф-БЛ от 01.11 2010 г.

ООО «Балт Лига» перечислило в пользу ООО «Фотосинтез денежную сумму по договору № Ф-БЛ от 01.11.2010 г. авансовым платежом. Такой порядок расчетов между сторонами предусматривается дополнительным соглашением к договору № Ф-БЛ от 01.11.2010 г. от 02.11.2010 г. Сумма денежных средств, перечисленных ООО «Балт Лига» в пользу ООО «Фотосинтез» составляет 99.040.000 рублей. Перечисление данной суммы ООО «Балт Лига» в пользу ООО «Фотосинтез» подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

ООО «Фотосинтез» поставило ООО «Балт Лига» товар на общую сумму 14.200.894,00 рублей, что подтверждается следующими товарными накладными: № 20 от 01.01.2013 г. на сумму 3.482.657,38 рублей; № 21 от 08.01.2013 г. на сумму 2.374.133,28 рублей; № 22 от 15.01.2013 г. на сумму 3.570.024,29 рублей; № 23 от 22.01.2013 г. на сумму 4.774.079,05 рублей.

ООО «Балт Лига» реализовало поставленный товар на общую сумму 15.702.186,06 рублей, что подтверждается следующими документами: приложение к отчету комиссионера от 01.01.13 - 07.01.13 г. на сумму 3.843.835,07 рублей; приложение к отчету комиссионера от 08.01.13 - 14.01.13 г. на сумму 2.626.466, рублей; приложение к отчету комиссионера от 15.01.13 - 21.01.2013 г. на сумму 3.959.949 рублей; приложение к отчету комиссионера от 22.01.2013 - 31.01.2013 г. на сумму 5.271.935,19 рублей.

Сумма комиссионного вознаграждения ООО «Балт Лига» за реализацию товара установлена в размере 1.501.292,06 рублей, что подтверждается отчетом о реализации товара от 31.01.2013 г., а также актом № 3 от 31.01.2013 г.

Также согласно дополнительному соглашению № 1 к договору № Ф-БЛ от 01.11.2010г. комитент уплачивает комиссионеру вознаграждение от стоимости поставленного товара за оказание маркетинговых услуг по продвижению товара. Сумма маркетинговых услуг оказанных ООО «Балт Лига» в пользу ООО «Фотосинтез» составила 217.209,20 рублей.

Также сторонами подписан акт о выплате комиссионного вознаграждения в сумме 4.132.673,54 рублей в рамках исполнения ООО «Балт Лига» своих обязанностей по реализации поставленных товаров.

Согласно бухгалтерской справки № 255 от 31.12.2012 г. между ООО «Фотосинтез» и ООО «Фотосервис-регионы» произошла корректировка счета в пользу увеличения задолженности ООО «Балт Лига» на сумму 182.401,33 рублей.

Согласно отчету комиссионера от 31 октября 2012г. размер комиссионного вознаграждения составляет 6.442.178,45 рублей, согласно отчету комиссионера за октябрь от 31.12.12 г. 4 132 673,54 рублей, таким образом, произошла корректировка счета в пользу уменьшения задолженности ООО «Фотосинтез» на сумму 2.309.504,91 рублей.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига» по договору № Ф-БЛ от 01.11.2010 г. составляет 91.273.261,50 рублей.

ООО «Фотоклуб 168» заключил с ООО «Фотосинтез» договор № 11 К/09 от (комиссии) 27.11.2009 г., в рамках которого ООО «Фотоклуб 168» перечислило в пользу ООО «Фотосинтез» денежные средства в размере 31.770.000 рублей в рамках оплаты товара поставленного по договору № 11 К/09 (комиссии) 27.11.2009 г., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

ООО «Фотосинтез» в рамках исполнения договора № ПК/09 (комиссии) 27.11.2009 г. поставило ООО «Фотоклуб 168» товар на общую сумму в размере 10.798.350,75 рублей, что подтверждается: товарными накладными, представленными в материалы дела.

ООО «Фотосинтез» получило комиссионное вознаграждение по договору № ПК/09 (комиссии) 27.11.2009 г. на сумму 1.309.584,41 рублей, что подтверждается Актом № 3 от 31.001.2013 г. и счет-фактурой № 3 от 31.01.2013 г.

ООО «Фотосинтез» вернул ООО «Фотоклуб 168» излишне уплаченные по Договору № ИК/09 (комиссии) 27.11.2009 г. денежные средства в размере 2.700.000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 784 от 08.02.2013 г.

ООО «Фотоклуб 168» оказало маркетинговые услуги, предусмотренные дополнительным соглашением № 1 к Договору № ПК/09 от 27.11.2009 г. на общую сумму 8.060.428,25 рублей, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

ООО «Фотосинтез» уплатило ООО «Фотоклуб 168» возврат на сумму 38.900,25 рублей, что подтверждается платежным поручением № 504.

Таким образом, размер задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Фотоклуб 168» по Договору № ИК/09 от 27.11.2009 г. составляет 27.602.761,66 рублей.

ООО «Фотоклуб 168» уступило требование к ООО «Фотосинтез» в пользу ООО «Балт Лига» в размере 27.602.761,66 рублей по договору № Ц20 об уступке права требования долга от 13.03.2013 г, что подтверждается уведомлением о состоявшейся уступке права требования долга от 13.03.2013 г.

ООО «Балт Лига» в рамках исполнения обязанности по оплате договора Ц20 от 13.03.2013 г., перечислило в пользу ООО «Фотоклуб 168» 5.525.000 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Выплата оставшейся части суммы, причитающейся ООО «Фотоклуб 168» по Договору Ц20 от 13.03.2013 г. в соответствии с п. 3.2. данного договора будет произведена по факту погашения ООО «Фотосинтез» задолженности по Договору № 11 К/09 от 27.11.2009 г. перед ООО «Балт Лига».

Таким образом, размер задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига» по Договору Ц20 от 13.03.2013 г. составляет 27.602.761,66 рублей.

По договору об оказании рекламных услуг № 011111 -АС от 01.11.11 г. ООО «Синсеро» оказало услуги ООО «Фотосинтез» на общую сумму 14.589.195,50 рублей, что подтверждается актами, представленными в материалы дела.

ООО «Фотосинтез» перечислил ООО «Синсеро» денежные средства в качестве оплаты по договору об оказании рекламных услуг № 011111-АС от 01.11.2011 г. в размере 1.362.819,04 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 01546 от 15.07.2011 на сумму 382.819,04 рублей и платежным поручением № 1087 на сумму 980.000 рублей.

Таким образом, размер задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Синсеро» по договору об оказании рекламных услуг № 011111-АС от 01.11.2011 г. составляет 13.226.375,46 рублей, что подтверждается актом сверки, составленным между ООО «Фотосинтез» и ООО «Синсеро» за период 15.07.2011-31.12.2012 г.г.

Договором № Ц18С об уступке права требования долга от 10.01.2013 г. ООО «Синсеро» уступило право требования в размере 13.226.375,46 рублей к ООО «Фотосинтез» в пользу ООО «Фотоклуб 168», что подтверждается Уведомлением о состоявшейся уступке права требования долга от 10.01.2013 г.

Оплатой ООО «Фотоклуб 168» по Договору № Ц18С об уступке права требования долга от 10.01.2013 г. согласно Соглашению о новации № 1 от 11.01.2013 г. является товар, поставленный ООО «Фотоклуб 168» в пользу ООО «Синсеро» на сумму 10.000.000 рублей, что подтверждается товарной накладной от 11.01.2013 г.

Договором № Ц19 об уступке права требования долга от 12.01.2013 г. ООО «Фотоклуб» уступило право требования в размере 13.226.375,46 рублей к ООО «Фотосинтез» в пользу ООО «Балт Лига».

В качестве оплаты по Договору № Ц19 об уступке права требования долга от 12.01.2013 г. ООО «Балт Лига» перечислило в пользу ООО «Фотоклуб 168» денежные средства в размере 12.380.000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными материалы дела.

Таким образом, размер требований ООО «Балт Лига» к ООО «Фотосинтез» на основании Договора № Ц19 об уступке права требования долга от 12.01.2013г. составляет 13.226.375,46 рублей.

ООО «МТК «МОДУЛЬ» заключило с ООО «Фотосинтез» Договор № 01/2-ФС/ММ от 01.12.12 г. об оказании рекламных услуг.

ООО «МТК «МОДУЛЬ» оказало ООО «Фотосинтез» по Договору № 01/2-ФС/ММ от 01.12.2012 г. услуги, на общую сумму 2.420.000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «МТК «МОДУЛЬ» по Договорам № 01/2-ФС/ММ от 01.12.12 г., № 011111-ФС/ММ от 15.07.2012 г., № 01/1-ФС/ММ от 01.06.2012 г. составляет 22.652.139 рублей.

По Договору № Ц22ММ от 01.04.2013 г. об уступке права требования долга ООО «МТК «МОДУЛЬ» уступает права требования к ООО «Фотосинтез» в размере 22.652.139 рублей в пользу ООО «Балт Лига», что подтверждается Уведомлением о состоявшейся уступке права требования долга от 01.04.2013 г.

Подтверждением оплаты Договора № Ц22ММ от 01.04.2013 г. со стороны ООО Балт Лига» является Дополнительное соглашение к Договору № Ц22ММ от 01.04.2013 г. от 10.09.2013 г., согласно которому оплата погашается без процентным векселем серии БЛ № 02 от 10.09.2013 г. на сумму 22.000.000 рублей, выданным ООО «Балт Лига» в пользу ООО «МТК «МОДУЛЬ» сроком погашения до 10.09.2015 г. Дополнительное соглашение к Договору № Ц22ММ от 01.04.2013 г. от 10.09.2013 г. является одновременно актом приема-передачи векселя серии БЛ № 02.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Фотосинтез» перед ООО «Балт Лига» по Договору № Ц22ММ от 01.04.2013 г. составляет 22.652.139 рублей.

По договору поручительства № ДП 2011-261/0529 от 18.04.2011 г. заявитель возражений говорит об отсутствии документов, подтверждающих возникновение требования.

В материалы дела представлены выписки по счету ООО «Фотосинтез» по перечисление денежных средств со стороны КБ «Локо-Банк» (ЗАО) в пользу ООО «Фотосинтез» в рамках кредитного договора <***> от 16.08.2010 г.

В требовании КБ «Локо-Банк» (ЗАО) о погашении задолженности по кредитному договору от 02.04.2013 г. прописана сумма задолженности, в том числе сумма процентов в размере 682,06 рублей, подлежащая включению в третью очередь реестра кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Судом установлено, что в материлы дела предоставлены платежные поручения № 00831 от 02.04.2013 г. №00832 от 02.04.2013 г., выписки по счету ООО «Балт Лига», в которых указаны платежи в рамках погашения задолженности ООО «Фотосинтез» по договору поручительства № ДП 2011-261/0529 от 18.04.2011 г., а также реестр платежей, выданный КБ «Локо-Банк» (ЗАО), в котором КБ «Локо-Банк» (ЗАО) подтверждает что денежные средства в размере 682.741,75 рублей были перечислены со счета ООО «Балт Лига» в рамках погашения задолженности.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, данные отношения по переходу права требования от кредитора, к исполнившему обязательство поручителю урегулированы напрямую в ГК РФ, следовательно требование п. 2.1.1 кредитного договора о необходимости письменного соглашения о переходе права требования является ничтожным.

В рамках договора комиссии № Ф-БЛ от 01.11.2010 г. ООО «Балт Лига» перечислило сумму в размере 99.040.000 рублей в пользу ООО «Фотосинтез». ООО «Фотосинтез» передало ООО «Балт Лига» товар для реализации, после реализации которого, у ООО «Фотосинтез» осталась задолженность перед ООО «Балт Лига» в размере 91 273 261,50 рублей. Данную сумму и просит взыскать ООО «Балт Лига».

Предмет Договора уступки долга № Ц19 от 12.01.2013 г. был оговорен в Договоре уступки долга № Ц18 от 10.01.2013 г. Так как Договор уступки долга № Ц18 от 10.01.2013 г. передается вместе с Договором уступки долга № Ц19 от 12.01.2013 г., тем самым являясь его приложением.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, представленные документы, суд приходит к выводу о том, что требование заявителя в заявленном размере следует признать обоснованным и подлежащим включению в 3-ю очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку требование заявлено в суд, должнику до срока закрытия реестра кредиторов, надлежаще подтверждено представленными доказательствами.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 32, 71, 100, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 71, 156, 184, 223 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

О П Р Е Д Е Л И Л:

Включить требование ООО «Балт Лига» в размере 155.437.279,37 рублей, в том числе 155.436.597,31 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фотосинтез», 682,06 рублей в третью очередь реестра кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд) в десятидневный срок.

Судья П.А.Марков