Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем Немковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании объединенные для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» (далее – должник) ФИО1 и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «ТрестЯмалстройгаздобыча» (далее – общество «ТрестЯмалстройгаздобыча») ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче активов должника в уставный капитал акционерного общества «ЯСГД-Агро» (далее – общество «ЯСГД-Агро»), о применении последствий недействительности этой сделки, о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3, о применении последствий недействительности этого договора, об аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации перехода права собственности от должника к обществу «ЯСГД-Агро» на земельный участок, а также о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы о государственной регистрации общества «ЯСГД-Агро» при его создании и об аннулировании соответствующей записи,

при участии: согласно протоколу,

у с т а н о в и л :

определением суда от 30.04.2014 возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 25.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2015 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что 01.12.2016 состоялось собрание кредиторов должника, на котором присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 97,41 процентов голосов от общего числа. В ходе этого собрания кредиторами в повестку дня включены восемь дополнительных вопросов, по которым большинством голосов приняты следующие решения:

- провести процедуру замещения активов должника,

- учредить в порядке замещения активов общество «ЯСГД-Агро», определить состав его участников, полное и сокращенное наименования, место нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа, определить состав органов управления созданного общества,

- определить состав и рыночную стоимость имущества должника, вносимого в оплату уставного капитала общества «ЯСГД-Агро», а также порядок оплаты уставного капитала,

- утвердить устав созданного общества,

- избрать генерального директора общества «ЯСГД-Агро»,

- избрать совет директоров общества «ЯСГД-Агро»,

- не проводить торги по реализации имущества созданного общества,

- в случае выявления иного имущества должника провести собрание кредиторов с целью включения этого имущества в процедуру замещения активов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017, заявления ФИО4, ФИО5, Регионального союза Объединения Профсоюзов России СОЦПРОФ Кировской области, обществ с ограниченной ответственностью «Центр правовых решений» и «ПК «Альянс КС» о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника и оформленных протоколом от 01.12.2016 № 7 в части дополнительных вопросов № 1- 8, оставлены без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС15-3068 (3) акты судов первой и апелляционной инстанций отменены. Решения, принятые на собрании кредиторов должника 01.12.2016 и оформленные протоколом № 7 в части дополнительных вопросов № 1-8, признаны недействительными.

В частности, коллегия исходила из того, что процедура замещения активов как способ пополнения конкурсной массы денежными средствами является исключительным механизмом, целесообразность и экономическая обоснованность применения которого лицами, вовлеченными в процесс банкротства должника, в достаточной степени обоснованы не были.

В связи с этим конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением об обязании общества «ЯСГД-Агро» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в оплату уставного капитала (96 000 рублей, земельный участок, дебиторская задолженность), об аннулировании записи от 25.07.2017 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – реестр недвижимости) о регистрации перехода права собственности от должника к обществу «ЯСГД-Агро» на земельный участок (кадастровый номер 43:07:350701:218), о признании недействительным решения Федеральной налоговой службы от 19.12.2016 о государственной регистрации общества «ЯСГД-Агро» при его создании и об аннулировании этой записи, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.11.2017 № 03/11/17, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3, и о применении последствий недействительности этого договора в виде аннулирования записи в реестре владельцев ценных бумаг общества «ЯСГД-Агро» о переходе права на акции к ФИО3 и обязания должника возвратить индивидуальному предпринимателю 3 000 000 рублей.

Также конкурсный управляющий обществом «ТрестЯмалстройгаздобыча» ФИО2 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнения первоначально заявленных требований в ходе рассмотрения спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительной сделки по передаче активов в оплату уставного капитала общества «ЯСГД-Агро», оформленную актами приема-передачи от 26.12.2016 № 1, 2 и 3 между должником и акционерным обществом «ЯСГД-Агро», с применением последствий недействительности этой сделки в виде обязания акционерного общества «ЯСГД-Агро» возвратить имущество в конкурсную массу должника (названные выше 96 000 рублей, земельный участок и дебиторскую задолженность).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2019 заявления конкурсных управляющих должником и обществом «ТрестЯмалстройгаздобыча» объединены для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 АПК РФ.

В ходе рассмотрения обособленного спора заявители просили удовлетворить их требования.

От Федеральной налоговой службы и Управления Росреестра по Кировской области поступили отзывы, в которых они просили признать необоснованными требования конкурсного управляющего ФИО1 в касающихся их частях (аннулирование записи в реестре недвижимости, признание недействительным решения уполномоченного органа, аннулирование соответствующей записи).

Представитель ИП ФИО3 полагал заявленные конкурсным управляющим требования обоснованными.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах спора доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО2 и частичного удовлетворения заявления ФИО1 в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Как отмечалось выше, решения собрания кредиторов должника по дополнительным вопросам № 1-8, оформленные протоколом от 01.12.2016 № 7, признаны недействительными определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС15-3068 (3).

Таким образом, в настоящее время оснований для нахождения имущества, принадлежавшего должнику, в уставном капитале общества «ЯСГД-Агро» не имеется.

В связи с этим суд считает необходимым признать совершенную на основании оспоренных решений собрания кредиторов должника сделку по передаче активов должника в оплату уставного капитала акционерного общества «ЯСГД-Агро» недействительной и применить последствия ее недействительности в виде обязания общества «ЯСГД-Агро» возвратить имущество в конкурсную массу должника на основании статьи 167 ГК РФ, в соответствии с которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кроме того, суд полагает возможным удовлетворить заявление конкурсного управляющего должником в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 03.11.2017 № 03/11/17, заключенного между должником
и индивидуальным предпринимателем ФИО3, и применения последствий недействительности этого договора.

Судом установлено, что по итогам электронных торгов в форме публичного предложения № 3327-ОТП (лот 1, 2, 3, 4), проведенных 03.11.2017 закрытым акционерным обществом «Антикризисный консалтинг», заключен договор № 03/11/17 купли-продажи акций, по условиям которого должник продал предпринимателю
ФИО3 обыкновенные именные акции общества «ЯСГД-Агро» в количестве 150 300 штук (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг
1-01-84768-Н), а ФИО3 принял и произвел оплату этих акций в размере
3 000 000 рублей.

Обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи акций
№ 03/11/17 документально подтверждены участниками спора.

Этот договор также подлежит признанию недействительным в силу положений статьи 168 ГК РФ, поскольку по его условиям должник произвел возмездное отчуждение акций общества «ЯСГД-Агро», решения о создании и об определении размера, порядка, сроках формирования уставного капитала которого были признаны недействительными определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС15-3068 (3).

В качестве последствий недействительности названного договора суд восстанавливает в реестре владельцев ценных бумаг права должника на акции общества «ЯСГД-Агро» и взыскивает с должника в пользу ФИО3
3 000 000 рублей.

Вместе с тем, суд прекращает производство по заявлению ФИО1 в части аннулирования записи в реестре недвижимости от 25.07.2017 о переходе права собственности на земельный участок к обществу «ЯСГД-Агро», признания недействительным решения уполномоченного органа от 19.12.2016 о государственной регистрации общества «ЯСГД-Агро» при его создании и аннулирования этой записи применительно к пункту 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ, поскольку рассмотрение таких требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) законодательно
не предусмотрено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 9, 41, 49, 64-68, 71, 127.1, 130, 184-186, 188 и 223 АПК РФ, статьями 167, 168 и 181.4 ГК РФ, арбитражный суд

о п р е д е л и л :

Заявление конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «ТрестЯмалстройгаздобыча» ФИО2 удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по передаче активов в оплату уставного капитала акционерного общества «ЯСГД-Агро», оформленную актами приема-передачи от 26.12.2016 № 1, от 26.12.2016 № 2, от 26.12.2016 № 3 между обществом с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» и акционерным обществом «ЯСГД-Агро».

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества «ЯСГД-Агро» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» следующее имущество:

- денежные средства в сумме 96 000 рублей,

- земельный участок (категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – сельскохозяйственное использование, общей площадью 12 542 292 квадратных метра, кадастровый номер 43:07:350701:218, расположение: Кировская область, Вятскополянский район),

- дебиторскую задолженность (в отношении обществ с ограниченной ответственностью «ГазТрансЛогистик» - 3 977 004 рубля и 3 087 643 рубля, «Инжгаз-Строй» - 826 997 рублей, «Сельхозпредприятие Куршино» - 472 122 рубля, закрытых акционерных обществ «Трест Ямалстройгаздобыча» - 62 248 942 рубля и 4 008 258 рублей, «Ситтек» - 52 939 224 рубля, ФИО6 - 176 828 рублей).

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.11.2017 № 03/11/17, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» и индивидуальным предпринимателем ФИО3

Применить последствия недействительности договора в виде:

- восстановления в реестре владельцев ценных бумаг права общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» на акции акционерного общества «ЯСГД-Агро»,

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 3 000 000 рублей.

По остальной части заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» ФИО1 производство прекратить.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.С. Игнатова