Определение № А40-83634/15 от 20.12.2016 АС города Москвы

 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Москва

20 декабря 2016 г.                                                                          Дело №А40-83634/15-156-660

Судья  Комаров А.А. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарь Колошеевой В.Д,

рассмотрев заявление ПАО «Сбербанк России» об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения по делу № А40-83634/15-156-660 по иску ПАО «Сбербанк России»

к ОАО «Челябинский металлургический комбинат», ОАО «Мечел», ООО «Мечел-Транс», ООО «БЗФ», ООО «Мечел-Сервис»

о взыскании 6 761 513 334,17 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по дов., ФИО2 по дов., ФИО3 по дов.

от ответчиков: ФИО4 по дов.

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Челябинский металлургический комбинат», ОАО «Мечел», ООО «Мечел-Транс», ООО «БЗФ», ООО «Мечел-Сервис» о взыскании 6 761 513 334,17 руб.    

Истец и Ответчики заключили настоящее мировое соглашение по делу № А40-83634/15-156-660 на следующих условиях:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Вице-президента – директора Департамента по работе с проблемными активами ПАО Сбербанк ФИО2, действующего на основании доверенности № 703-Д от 07 октября 2016 г., с одной стороны, и

Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 1», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь» (сокращенно ООО «УК Мечел-Сталь», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ПАО «ЧМК» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ОАО «ЧМК» (с  08.07.2015 г. – ПАО «ЧМК») управляющей организации - ООО «УК Мечел-Сталь» от 01 июня 2012 года, ФИО5, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Сталь» и Устава ПАО «ЧМК»,

Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», в лице генерального директора  ФИО6, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс» (ООО «Мечел-транс»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Мечел-Транс» (сокращенно ООО «УК Мечел-Транс», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Мечел-Транс» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО «Мечел-Транс» управляющей организации - ООО «УК Мечел-Транс» от 25 декабря 2013 года, ФИО7, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Транс» и ООО «Мечел-Транс»,

Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод ферросплавов» (ООО «БЗФ»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 4», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь» (сокращенно ООО «УК Мечел-Сталь», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «БЗФ» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО «БЗФ» управляющей организации - ООО «УК Мечел-Сталь» от 09 июня 2014 года, ФИО5, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Сталь» и Устава ООО «БЗФ»,

Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (ООО «Мечел-Сервис»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 5», в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава ООО «Мечел-Сервис», при совместном упоминании – «Ответчики», при совместном упоминании Истца и Ответчиков – «Стороны», являющиеся сторонами дела №А40-83634/15-156-660, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях изменения условий ранее заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2016 года по делу №А40-83634/15-156-660 (далее – Старое мировое соглашение) с целью урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5321 от 13.10.2010 (далее – Кредитный договор 1) и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5703 от 19.12.2013 (далее – Кредитный договор 2).

2.Согласно Старому мировому соглашению задолженность Ответчиков перед Истцом по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2  составляла 6 712 554 129,63 рубля и подлежала погашению в следующем порядке:

После заключения Старого мирового соглашения Ответчиками выполнены обязательства по погашению:

3. Настоящим Мировым соглашением Истцом и Ответчиками устанавливаются следующие условия погашения «Просроченного основного долга» (с учетом произведенного частичного погашения по Кредитному договору 1), указанного в п. 2 Мирового соглашения :

4. В случае продажи Ответчиком 2 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «БЗФ» (Ответчик 4), задолженность по Просроченному основному долгу по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2 в соответствии с п.3. настоящего Мирового соглашения становится срочной к погашению в размере не менее 58% от суммы, получаемой от реализации доли в уставном капитале ООО «БЗФ» (но не более совокупной суммы платежей, подлежащих уплате по графику, предусмотренному п. 3 Мирового соглашения, за вычетом суммы платежей, уплаченных в соответствии с указанным графиком), на дату получения Ответчиком 2 либо иным указанным им лицом оплаты за долю в уставном капитале ООО «БЗФ». Указанная задолженность должна быть погашена Истцу в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Ответчиком 2 либо иным указанным им лицом оплаты за долю в уставном капитале ООО «БЗФ».

5. Ответчики уплачивают Истцу проценты на сумму Просроченного основного долга, указанного в п. 3 Мирового соглашения, на следующих условиях:

5.1. Размер процентной ставки и условия ее изменения:

5.1.1. За период с 08 июля 2015 г. (включительно) по 31 декабря 2015 г. (включительно) в размере 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

5.1.2. За период с 01 января 2016 г. (включительно) по дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 4.4 Мирового соглашения – по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из действующего значения Ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых.

5.1.3. В случае наступления в срок до 15.04.2016 г. (включительно) события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения, размер процентной ставки, предусмотренной Мировым соглашением, со дня, следующего за днем наступления события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения, снижается до значения «Ключевая ставка Банка России + 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых». Однако в случае, если Ответчик 1 до 10 января 2017 г. не обеспечит предоставление Истцу подписанного Банком ВТБ (АО) письма, подтверждающего установление Банком ВТБ (АО) по договорам о предоставлении кредита, заключенным с заемщиками – компаниями ГК Мечел, кредиты по которым номинированы в рублях:

а) процентной ставки в размере не более значения «Ключевая ставка Банка России + 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых»;

б) порядка уплаты процентов, предусматривающего уплату заемщиками – компаниями ГК Мечел в пользу Банка ВТБ (АО) в установленные договорами о предоставлении кредита даты уплаты процентов, части процентных платежей в размере не более 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, с отсрочкой уплаты остальной части процентных платежей на дату полного погашения задолженности по соответствующим договорам о предоставлении кредита,

то процентная ставка, предусмотренная Мировым соглашением, устанавливается в размере «Ключевая ставка Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых» и, соответственно,

1) с 11.01.2017 до даты полного погашения (п. 5.4. Мирового соглашения) задолженности по Мировому соглашению начисляются проценты по ставке «Ключевая ставка Банка России + 3,5 процента годовых»;

2) за период со дня, следующего за днем наступления события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения,по 10.01.2017 (включая обе даты) на остаток суммы просроченного основного долга, указанного в п. 3 Мирового соглашения, доначисляются проценты в размере 2 (Два) процента годовых. Сумма доначисленных процентов уплачивается Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения. Начиная с 11 января 2017 г. (включительно) на сумму доначисленных процентов начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 5.1.2 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, вместе с доначисленными процентами.

5.1.4. Вне зависимости от событий, указанных в п. 5.1.3 Мирового соглашения, если показатель «Совокупный долг/EBITDA», определенный на основании Сертификата с расчетом финансовых показателей ГК Мечел в соответствии с п. 5.3 Мирового соглашения, составит менее 4,0 (четыре целых ноль десятых), то в течение соответствующего Периода актуальности Сертификата (п. 5.3 Мирового соглашения) предусмотренные Мировым соглашением проценты начисляются по ставке «Ключевая ставка Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых».

Ключевая ставка публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках информации.

5.1.5. В случае если до даты полного погашения задолженности, предусмотренной п. 5.4 Мирового соглашения, средневзвешенная процентная ставка по рублевым кредитам, предоставленным ГК Мечел Банком ГПБ (АО), в любой момент однократно или неоднократно превысит уровень «Ключевая ставка Банка России + 1,5 процента годовых», то процентная ставка, предусмотренная Мировым соглашением, устанавливается в размере средневзвешенной ставки, установленной Банком ГПБ (АО) по рублевым кредитам, предоставленным ГК Мечел.

Об указанных изменениях Истец уведомляет Ответчиков в письменной форме без оформления этих изменений отдельными договорами или соглашениями. Указанные изменения вступают в силу через 30 (Тридцать) календарных дней со дня отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменений в силу.

Истец вправе не увеличивать ставку в указанном случае, уведомив об этом письменно Ответчиков.

Копии уведомлений должны направляться Истцом в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронную почту Ответчика corpfin@mechel.com.

5.1.6. В случае изменения Ключевой ставки Банка России Процентная ставка по Мировому соглашению изменяется со дня публикации Ключевой ставки Банком России. В остальных случаях Процентная ставка изменяется в соответствии с п.п. 5.1.2 – 5.1.5 Мирового соглашения.

            Об изменении Процентной ставки Истец уведомляет Ответчиков в письменной форме. В случае, если Ответчики не получили указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Ответчиками в соответствии с Мировым соглашением.

Копия уведомления также направляется Истцом в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронную почту Ответчиков corpfin@mechel.com, tvershinina@mechel.ru.

5.1.7. В целях исключения сомнений порядок изменения процентной ставки, установленный настоящим Мировым соглашением, является согласованным Сторонами в качестве условия настоящего Мирового соглашения и не является изменением процентной ставки в одностороннем порядке.

5.2. Порядок уплаты процентов:

5.2.1. Проценты по Мировому соглашению, начисленные с 08 июля 2015 г. по 07 февраля 2016 г. (включая обе даты) уплачиваются в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения (далее – «Отложенный долг»), без новации указанной суммы в основную сумму обязательства. На сумму Отложенного долга начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 4.1 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4. Мирового соглашения, вместе с Отсроченными процентами.

Проценты по  Мировому соглашению, начисленные за период с 08 февраля 2016 г. по 10 ноября 2016 г. (включая обе даты) и подлежащие к выплате, уплачиваются ежемесячно 10 числа каждого календарного месяца начиная с февраля 2016 г. (далее – «Дата уплаты процентов») и в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, или в дату полного погашения задолженности, осуществленного ранее определяемой в п. 5.4 Мирового соглашения даты.

Проценты по  Мировому соглашению, начисленные за период с 11 ноября 2016 г. (включительно), и подлежащие к выплате, уплачиваются ежемесячно с «10» по «16» числа каждого календарного месяца (включительно) (далее – «Период уплаты процентов») и в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, или в дату полного погашения задолженности, осуществленного ранее определяемой в п. 5.4 Мирового соглашения даты.

Для целей Мирового соглашения термин «Дата уплаты процентов» означает «10» число каждого календарного месяца.

Для целей Мирового соглашения термин «Процентный период» означает каждый из периодов:

-период времени с 08 февраля 2016 г. по 10 февраля 2016 г. (включая обе даты);

-со дня, следующего за Датой уплаты процентов (включительно), до последовательно идущей Даты уплаты процентов (включительно).

5.2.2. Часть начисленных за период с 08 февраля 2016 г. (включительно) процентов по Мировому соглашению подлежит уплате Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения (далее – «Отложенные проценты»). На сумму Отложенных процентов, начиная со дня, следующего за Датами уплаты процентов за соответствующий Процентный период начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 5.1 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, вместе с Отложенными процентами.

5.2.3. Соотношение части начисленных за период с 08 февраля 2016 г. (включительно) процентов, подлежащих выплате Истцу денежными средствами в Даты уплаты процентов/ Период уплаты процентов, и части Отложенных процентов, определяется в соответствии со следующими условиями:

При этом если в Дату уплаты процентов/ Период уплаты процентов сумма части начисленных процентов, выплачиваемой денежными средствами, меньше суммы процентов, начисленных за тот же Процентный период по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, то часть начисленных процентов, выплачиваемая денежными средствами, равна сумме процентов, начисленных за тот же Процентный период по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, а сумма Отложенных процентов, равна разности между общей суммой начисленных в соответствующем Процентном периоде процентов, и суммой процентов, начисленных по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. При отрицательном значении сумма Отложенных процентов признается равной 0 (нулю).

5.3. Стороны договорились, что с 01.01.2016г. (включительно) по дату предоставления первого Сертификата, предусмотренного абз. 6 настоящего пункта, Стороны при определении размера Уплачиваемых процентов и Отложенных процентов, исходят из значения соотношения Совокупный долг / EBITDA более 6,01 (шесть целых одна сотая).

Для целей Мирового соглашения термин «ГК Мечел» означает Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел», адрес: <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и компании, состав которых определен в соответствующий момент времени в консолидированной финансовой отчетности ПАО «Мечел» в соответствии с МСФО или US GAAP за предшествующий отчетный период.

Для целей Мирового соглашения термин «Совокупный долг» означает совокупную «Финансовую задолженность» компаний ГК Мечел перед третьими лицами, не входящими в ГК Мечел, рассчитанный на основании отчетности МСФО / US GAAP.

Для целей Мирового соглашения термин «EBITDA» означает указанный показатель, рассчитанный на основании отчетности МСФО / US GAAP за соответствующий отчетный период.

Указанные выше показатели определяются для каждого Процентного периода на основании последней консолидированной финансовой отчетности ГК Мечел по МСФО / US GAAP за отчетный полугодовой / годовой период, предшествующий этому Процентному периоду, и опубликованной на сайте ГК Мечел в сети Интернет по адресу: www.mechel.com.

Расчет соотношения Совокупный долг/EBITDA предоставляется Ответчиками Истцу в виде официального письма, подписанного уполномоченным исполнительным органом любого из Ответчиков, (по тексту настоящего Мирового соглашения – Сертификат) в срок не позднее Даты представления, указанной ниже в таблице, и применяется к соответствующему Процентному периоду, указанному в таблице ниже.

В случае непредставления Сертификата до Даты представления к соответствующему процентному периоду применяется последний представленный Сертификат.

5.4. Ответчики уплачивают Истцу Отложенные проценты и Отложенный долг 10 апреля 2020 г.

В случае выполнения в срок не позднее 09 апреля 2017 г. (включительно) следующих отлагательных условий, дата уплаты Отложенных процентов и Отложенного долга переносится на 10 апреля 2022 г.:

5.4.1. Получения Истцом от Ответчика заверенных копий заключенной кредитной документации или письменных подтверждений от Банка ГПБ (АО) и Банка ВТБ (ПАО), соответственно, подтверждающих факт заключения кредитной документации об установлении графика погашения основного долга (ссудной задолженности), предусматривающих равномерное погашение основного долга (ссудной задолженности) в период не ранее января 2020 г. по апрель 2022 г. по всем действующим по состоянию на 01.04.2017 г. кредитным договорам, заключенным между: i) Банком ГПБ (АО) в качестве кредитора и компаниями, входящими в ГК Мечел в качестве заемщиков; ii) Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и компаниями, входящими в ГК Мечел в качестве заемщиков.

5.4.2. Наличия утвержденных судом новых мировых соглашений между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс», являющимися сторонами по следующим арбитражным делам: №№ А40-187416/15, А40-187413/15, А40-187451/15, А40-187412/15, изменяющих условия мировых соглашений утвержденных 21 декабря 2015 г. (арбитражные дела №№ А40-187416/15, А40-187413/15, А40-187451/15) и 22 декабря 2015 г. (арбитражное дело № А40-187412/15).

5.4.3. Предоставления Истцу заверенных надлежащим образом документов (копий протоколов), подтверждающих принятие общим собранием акционеров каждой из Публичных акционерных компаний ГК Мечел решений об одобрении заключаемых между Истцом  и каждой из Публичных акционерных компаний ГК Мечел договоров (либо дополнительных соглашений к договорам), являющихся сделками с заинтересованностью, предусматривающих предоставление Истцу обеспечения исполнения обязательств компаний ГК Мечел по заключенным с Истцом договорам о предоставлении кредитов, с учетом изменений и дополнений по состоянию на 10 апреля 2017 г., если в соответствии с законодательством решение такого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров Публичных акционерных компаний ГК Мечел.

5.4.4. Истцом в срок до  15.04.2016 г. (включительно)  получены денежные средства по договорам уступки прав (требований) по обязательствам ПАО «Южный Кузбасс» по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №5593 от 09.10.2012, №5594 от 09.10.2012, №8507 от 09.10.2012, №8508 от 09.10.2012, с учетом мировых соглашений, заключенных между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс» в процессе судебного рассмотрения арбитражных дел №№ А40-187413/15, А40-187451/15, А40-187412/15, А40-187416/15 в совокупном объеме, эквивалентном 31 500 000 000 рублей по курсу Банка России на дату платежа.

5.5. На сумму просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита, указанных в пункте 2. Мирового соглашения, размер (остаток) которых по состоянию на 15 апреля 2016 г. по Кредитному договору 1 составляет 446 804 794,51 (Четыреста сорок шесть миллионов восемьсот четыре тысячи семьсот девяносто четыре 51/100) рубля, по Кредитному договору 2 составляет 300 183 236,42 (Триста миллионов сто восемьдесят три тысячи двести тридцать шесть 42/100) рублей, Ответчики уплачивают Истцу проценты по ставке 18,3 (Восемнадцать целых три десятых) процентов годовых в рублях. Указанные проценты начисляются на сумму фактической задолженности по просроченным процентам и просроченной плате за обслуживание кредита, указанным в пункте 2 Мирового соглашения, за период с 16 апреля 2016 г. (включительно) по дату их полного погашения (включительно). Срок уплаты процентов на просроченные проценты и просроченную плату за обслуживание кредита, указанные в пункте 2 Мирового соглашения - 30 июня 2016 г.

6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности по Мировому соглашению после даты заключения Мирового соглашения начисляются неустойки в размере Процентной ставки, указанной в п. 5.1 Мирового соглашения, действующей по Мировому соглашению, на дату возникновения просрочки, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза. При этом проценты на часть Просроченного основного долга и/или Просроченных процентов и/или Отложенных процентов, не уплаченные в установленный Мировым соглашением срок, не начисляются.

7. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде города Москвы в размере 200 000,00 (Двести тысяч) рублей. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на счет Истца, указанный в реквизитах Сторон, не позднее 21.07.2016 г.

8. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, направляются в случае неопределенности назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

-на компенсацию государственной пошлины;

-на внесение просроченной платы за обслуживание кредита по Кредитному договору 1 (п. 2 Мирового соглашения);

-на уплату просроченных Уплачиваемых процентов (не уплаченных в установленные Мировым соглашением сроки (п. 5.2. Мирового соглашения));

-на погашение части просроченного основного долга, не уплаченной в установленные Мировым соглашением сроки (п. 3. Мирового соглашения);

-на погашение срочной части основного долга (п.п. 3. Мирового соглашения);

-на уплату срочных Уплачиваемых процентов (п. 5.2. Мирового соглашения);

-на уплату  Отложенных процентов;

-на уплату Отложенного долга;

-на погашение процентов, начисленных на Отложенные проценты на основании п. 5.2 Мирового соглашения;

-на погашение процентов, начисленных на Отложенный долг на основании п. 5.2 Мирового соглашения;

-на уплату неустоек на просроченный основной долг, неустоек на просроченные проценты и неустоек на плату за обслуживание кредита (п.2 Мирового соглашения);

-на уплату неустоек за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок (п. 6 Мирового соглашения).

9. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками платежных обязательств, предусмотренных п.п. 3 – 7 Мирового соглашения и/или Кредитным договором 1 и/ или Кредитным договором 2, в результате чего образуется просрочка сроком свыше 5 рабочих дней, Ответчик 2 обязан заключить с Истцом не позднее чем на 10 (десятый) рабочий день с даты возникновения просроченной задолженности договор залога доли участия в уставном капитале ООО «БЗФ» в размере 25,01% по номинальной стоимости доли  (далее – «Договор залога доли») с правом осуществления Истцом прав участника общества с момента обращения взыскания на предмет залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).

Все расходы по нотариальному удостоверению Договора залога доли несет Истец. Ответчик 1 (ПАО «ЧМК») обязан компенсировать расходы Истца на нотариальное удостоверение Договора залога доли в течение 30 календарных дней со дня получения письменного обращения Истца с приложением документов, подтверждающих такие расходы.

10. Истец имеет право на основании части 2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса РФ получить в Арбитражном суде города Москвы исполнительные листы на принудительное взыскание с Ответчиков единовременно всей суммы задолженности по Мировому соглашению, за вычетом платежей, произведенных Ответчиками, при этом Истец имеет право предъявить требования о досрочном возврате всей суммы задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Мирового соглашения поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:

a) Наличие судебных споров по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5593 от 09.10.2012, № 5594 от 09.10.2012, № 8507 от 09.10.2012, № 8508 от 09.10.2012, заключенным между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс», инициированных компаниями ГК Мечел и/или третьими лицами (в том числе по обжалованию утвержденных мировых соглашений в рамках исков по арбитражным делам №№ А 40-187413/15, А40-187451/15, А-40-187412/15, А40-187416/15 и ранее принятым судебным актам по арбитражным делам №№ А40-159782/2014, А40-25992/2015, А40-47254/2015).

b) Наличие судебных актов о признании недействительным любого из обязательств компаний ГК Мечел перед Истцом по любому из заключенных между ними кредитных договоров/ договоров об открытии кредитной линии/соглашений/договоров залога/договоров поручительства.

c) Нарушение условий, указанных в п. 7.1.7. Кредитного договора 1 и Кредитного договора 2 со всеми дополнительными соглашениями к ним, заключенными на дату заключения Мирового соглашения.

d) Незаключение Ответчиком 2 (ПАО «Мечел») и Истцом в случае, указанном в п. 9 Мирового соглашения, Договора залога доли по причинам, не зависящим исключительно от Истца.

e) Непредоставление Истцу в срок до 31 января 2017г. заключенного между Ответчиком 2 (ПАО «Мечел») и Независимым финансовым консультантом соглашения, предусматривающего выполнение Независимым финансовым консультантом функций финансового контроля (мониторинг), в том числе в части исполнения Ответчиками условия обязательного погашения (Cash-sweep) в соответствие с Приложением № 6 к Кредитному договору 1 и Приложением № 6 к Кредитному договору 2.

f) Если начиная с 01.02.2017 г. доля кредитовых оборотов по счетам, открытым ООО «БЗФ» (Ответчик 4) у Истца в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам (в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте) Ответчика 4 в банках за истекший Расчетный период составляет менее 50% За Расчетный период при определении значения доли кредитовых оборотов принимается истекший календарный месяц. Доля кредитовых оборотов по счетам у Истца в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчика 4 (в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте) в банках за истекший Расчетный период определяется по следующей формуле:

Дко = (КОк / КОб)*100,

где:

Дко – доля кредитовых оборотов;

КОк – кредитовые обороты по счетам Ответчика 4 у Истца за истекший Расчетный период;

КОб – общий объем кредитовых оборотов Ответчика 4 по всем расчетным счетам (в валюте Российской Федерации / в иностранной валюте) в банках за истекший Расчетный период.

11. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных п.п. 3–7 и п. 9 Мирового соглашения и/или Кредитным договором 1 и/ или Кредитным договором 2, Истец на основании части 2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса РФ получает в Арбитражном суде города Москвы исполнительный лист на принудительное взыскание с Ответчиков по своему усмотрению единовременно всей или просроченной части суммы задолженности по Мировому соглашению, за вычетом платежей, произведенных Ответчиками.

12. Стороны настоящим подтверждают, что Кредитный договор 1 и Кредитный договор 2 со всеми дополнительными соглашениями к ним, заключенными на дату заключения Мирового соглашения, (по тексту – Кредитные договоры) продолжают действовать с учетом условий настоящего Мирового соглашения. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров (не является Новацией) и не прекращает обязательства Ответчиков перед Истцом по Кредитным договорам, которые не урегулированы настоящим Мировым соглашением. Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения иных обязательств Ответчиков перед Истцом, в том числе по Кредитным договорам, не урегулированных настоящим Мировым соглашением. При неисполнении Ответчиками иных обязательств по Кредитным договорам, не урегулированных настоящим Мировым соглашением (например, обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и/или неустоек за иные периоды, отличные от тех, за которые взыскивается задолженность в настоящем деле, иных условий, включая неплатежные обязательства), Истец вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.

13. Заключая настоящее соглашение, Стороны исходят из того, что Договоры, заключенные в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Кредитным договорам, продолжают действовать и сохраняют свою силу. Со дня вступления настоящего Мирового соглашения в силу вышеуказанные Договоры обеспечивают надлежащее исполнение обязательств по Кредитным договорам и настоящему Мировому соглашению, заключение дополнительных соглашений не является обязательным.

14. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Москвы.

15.Мировое соглашение составлено в восьми подлинных экземплярах: два для Истца, по одному для каждого Ответчика, один для Арбитражного суда города Москвы.

16.На основании ст. ст. 139, 140, 141 АПК РФ Истец и Ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение.

Рассмотрев данное ходатайство, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, суд считает его подлежащим удовлетворению, поскольку мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Руководствуясь  ст. ст. 49, 102, 110, 139-141, ст. 150, 151, 184-186 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить заключенное 25 ноября 2016 г. между ПАО «Сбербанк России», ПАО «Челябинский металлургический комбинат», ПАО «Мечел», ООО «Мечел-Транс», ООО «БЗФ», ООО «Мечел-Сервис» мировое соглашение следующего содержания:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Вице-президента – директора Департамента по работе с проблемными активами ПАО Сбербанк ФИО2, действующего на основании доверенности № 703-Д от 07 октября 2016 г., с одной стороны, и

Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 1», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь» (сокращенно ООО «УК Мечел-Сталь», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ПАО «ЧМК» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ОАО «ЧМК» (с  08.07.2015 г. – ПАО «ЧМК») управляющей организации - ООО «УК Мечел-Сталь» от 01 июня 2012 года, ФИО5, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Сталь» и Устава ПАО «ЧМК»,

Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», в лице генерального директора  ФИО6, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс» (ООО «Мечел-транс»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Мечел-Транс» (сокращенно ООО «УК Мечел-Транс», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Мечел-Транс» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО «Мечел-Транс» управляющей организации - ООО «УК Мечел-Транс» от 25 декабря 2013 года, ФИО7, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Транс» и ООО «Мечел-Транс»,

Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод ферросплавов» (ООО «БЗФ»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 4», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь» (сокращенно ООО «УК Мечел-Сталь», ОГРН <***>, адрес: 125167, <...>), исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «БЗФ» на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО «БЗФ» управляющей организации - ООО «УК Мечел-Сталь» от 09 июня 2014 года, ФИО5, действующего на основании Устава ООО «УК Мечел-Сталь» и Устава ООО «БЗФ»,

Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (ООО «Мечел-Сервис»), именуемое в дальнейшем «Ответчик 5», в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава ООО «Мечел-Сервис», при совместном упоминании – «Ответчики», при совместном упоминании Истца и Ответчиков – «Стороны», являющиеся сторонами дела №А40-83634/15-156-660, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях изменения условий ранее заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2016 года по делу №А40-83634/15-156-660 (далее – Старое мировое соглашение) с целью урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5321 от 13.10.2010 (далее – Кредитный договор 1) и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5703 от 19.12.2013 (далее – Кредитный договор 2).

2.Согласно Старому мировому соглашению задолженность Ответчиков перед Истцом по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2  составляла 6 712 554 129,63 рубля и подлежала погашению в следующем порядке:

После заключения Старого мирового соглашения Ответчиками выполнены обязательства по погашению:

3. Настоящим Мировым соглашением Истцом и Ответчиками устанавливаются следующие условия погашения «Просроченного основного долга» (с учетом произведенного частичного погашения по Кредитному договору 1), указанного в п. 2 Мирового соглашения :

4. В случае продажи Ответчиком 2 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «БЗФ» (Ответчик 4), задолженность по Просроченному основному долгу по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2 в соответствии с п.3. настоящего Мирового соглашения становится срочной к погашению в размере не менее 58% от суммы, получаемой от реализации доли в уставном капитале ООО «БЗФ» (но не более совокупной суммы платежей, подлежащих уплате по графику, предусмотренному п. 3 Мирового соглашения, за вычетом суммы платежей, уплаченных в соответствии с указанным графиком), на дату получения Ответчиком 2 либо иным указанным им лицом оплаты за долю в уставном капитале ООО «БЗФ». Указанная задолженность должна быть погашена Истцу в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Ответчиком 2 либо иным указанным им лицом оплаты за долю в уставном капитале ООО «БЗФ».

5. Ответчики уплачивают Истцу проценты на сумму Просроченного основного долга, указанного в п. 3 Мирового соглашения, на следующих условиях:

5.1. Размер процентной ставки и условия ее изменения:

5.1.1. За период с 08 июля 2015 г. (включительно) по 31 декабря 2015 г. (включительно) в размере 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых.

5.1.2. За период с 01 января 2016 г. (включительно) по дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 4.4 Мирового соглашения – по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из действующего значения Ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых.

5.1.3. В случае наступления в срок до 15.04.2016 г. (включительно) события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения, размер процентной ставки, предусмотренной Мировым соглашением, со дня, следующего за днем наступления события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения, снижается до значения «Ключевая ставка Банка России + 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых». Однако в случае, если Ответчик 1 до 10 января 2017 г. не обеспечит предоставление Истцу подписанного Банком ВТБ (АО) письма, подтверждающего установление Банком ВТБ (АО) по договорам о предоставлении кредита, заключенным с заемщиками – компаниями ГК Мечел, кредиты по которым номинированы в рублях:

а) процентной ставки в размере не более значения «Ключевая ставка Банка России + 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых»;

б) порядка уплаты процентов, предусматривающего уплату заемщиками – компаниями ГК Мечел в пользу Банка ВТБ (АО) в установленные договорами о предоставлении кредита даты уплаты процентов, части процентных платежей в размере не более 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, с отсрочкой уплаты остальной части процентных платежей на дату полного погашения задолженности по соответствующим договорам о предоставлении кредита,

то процентная ставка, предусмотренная Мировым соглашением, устанавливается в размере «Ключевая ставка Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых» и, соответственно,

1) с 11.01.2017 до даты полного погашения (п. 5.4. Мирового соглашения) задолженности по Мировому соглашению начисляются проценты по ставке «Ключевая ставка Банка России + 3,5 процента годовых»;

2) за период со дня, следующего за днем наступления события, указанного в п. 5.4.4 Мирового соглашения,по 10.01.2017 (включая обе даты) на остаток суммы просроченного основного долга, указанного в п. 3 Мирового соглашения, доначисляются проценты в размере 2 (Два) процента годовых. Сумма доначисленных процентов уплачивается Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения. Начиная с 11 января 2017 г. (включительно) на сумму доначисленных процентов начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 5.1.2 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, вместе с доначисленными процентами.

5.1.4. Вне зависимости от событий, указанных в п. 5.1.3 Мирового соглашения, если показатель «Совокупный долг/EBITDA», определенный на основании Сертификата с расчетом финансовых показателей ГК Мечел в соответствии с п. 5.3 Мирового соглашения, составит менее 4,0 (четыре целых ноль десятых), то в течение соответствующего Периода актуальности Сертификата (п. 5.3 Мирового соглашения) предусмотренные Мировым соглашением проценты начисляются по ставке «Ключевая ставка Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых».

Ключевая ставка публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках информации.

5.1.5. В случае если до даты полного погашения задолженности, предусмотренной п. 5.4 Мирового соглашения, средневзвешенная процентная ставка по рублевым кредитам, предоставленным ГК Мечел Банком ГПБ (АО), в любой момент однократно или неоднократно превысит уровень «Ключевая ставка Банка России + 1,5 процента годовых», то процентная ставка, предусмотренная Мировым соглашением, устанавливается в размере средневзвешенной ставки, установленной Банком ГПБ (АО) по рублевым кредитам, предоставленным ГК Мечел.

Об указанных изменениях Истец уведомляет Ответчиков в письменной форме без оформления этих изменений отдельными договорами или соглашениями. Указанные изменения вступают в силу через 30 (Тридцать) календарных дней со дня отправления уведомления Истцом, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменений в силу.

Истец вправе не увеличивать ставку в указанном случае, уведомив об этом письменно Ответчиков.

Копии уведомлений должны направляться Истцом в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронную почту Ответчика corpfin@mechel.com.

5.1.6. В случае изменения Ключевой ставки Банка России Процентная ставка по Мировому соглашению изменяется со дня публикации Ключевой ставки Банком России. В остальных случаях Процентная ставка изменяется в соответствии с п.п. 5.1.2 – 5.1.5 Мирового соглашения.

            Об изменении Процентной ставки Истец уведомляет Ответчиков в письменной форме. В случае, если Ответчики не получили указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Ответчиками в соответствии с Мировым соглашением.

Копия уведомления также направляется Истцом в течение 5 (пяти) рабочих дней на электронную почту Ответчиков corpfin@mechel.com, tvershinina@mechel.ru.

5.1.7. В целях исключения сомнений порядок изменения процентной ставки, установленный настоящим Мировым соглашением, является согласованным Сторонами в качестве условия настоящего Мирового соглашения и не является изменением процентной ставки в одностороннем порядке.

5.2. Порядок уплаты процентов:

5.2.1. Проценты по Мировому соглашению, начисленные с 08 июля 2015 г. по 07 февраля 2016 г. (включая обе даты) уплачиваются в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения (далее – «Отложенный долг»), без новации указанной суммы в основную сумму обязательства. На сумму Отложенного долга начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 4.1 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4. Мирового соглашения, вместе с Отсроченными процентами.

Проценты по  Мировому соглашению, начисленные за период с 08 февраля 2016 г. по 10 ноября 2016 г. (включая обе даты) и подлежащие к выплате, уплачиваются ежемесячно 10 числа каждого календарного месяца начиная с февраля 2016 г. (далее – «Дата уплаты процентов») и в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, или в дату полного погашения задолженности, осуществленного ранее определяемой в п. 5.4 Мирового соглашения даты.

Проценты по  Мировому соглашению, начисленные за период с 11 ноября 2016 г. (включительно), и подлежащие к выплате, уплачиваются ежемесячно с «10» по «16» числа каждого календарного месяца (включительно) (далее – «Период уплаты процентов») и в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, или в дату полного погашения задолженности, осуществленного ранее определяемой в п. 5.4 Мирового соглашения даты.

Для целей Мирового соглашения термин «Дата уплаты процентов» означает «10» число каждого календарного месяца.

Для целей Мирового соглашения термин «Процентный период» означает каждый из периодов:

-период времени с 08 февраля 2016 г. по 10 февраля 2016 г. (включая обе даты);

-со дня, следующего за Датой уплаты процентов (включительно), до последовательно идущей Даты уплаты процентов (включительно).

5.2.2. Часть начисленных за период с 08 февраля 2016 г. (включительно) процентов по Мировому соглашению подлежит уплате Ответчиками в дату полного погашения кредита, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения (далее – «Отложенные проценты»). На сумму Отложенных процентов, начиная со дня, следующего за Датами уплаты процентов за соответствующий Процентный период начисляются проценты по ставке, определяемой в соответствии с п. 5.1 Мирового соглашения, которые подлежат уплате Ответчиками в дату полного погашения задолженности, определяемую в соответствии с п. 5.4 Мирового соглашения, вместе с Отложенными процентами.

5.2.3. Соотношение части начисленных за период с 08 февраля 2016 г. (включительно) процентов, подлежащих выплате Истцу денежными средствами в Даты уплаты процентов/ Период уплаты процентов, и части Отложенных процентов, определяется в соответствии со следующими условиями:

При этом если в Дату уплаты процентов/ Период уплаты процентов сумма части начисленных процентов, выплачиваемой денежными средствами, меньше суммы процентов, начисленных за тот же Процентный период по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, то часть начисленных процентов, выплачиваемая денежными средствами, равна сумме процентов, начисленных за тот же Процентный период по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, а сумма Отложенных процентов, равна разности между общей суммой начисленных в соответствующем Процентном периоде процентов, и суммой процентов, начисленных по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. При отрицательном значении сумма Отложенных процентов признается равной 0 (нулю).

5.3. Стороны договорились, что с 01.01.2016г. (включительно) по дату предоставления первого Сертификата, предусмотренного абз. 6 настоящего пункта, Стороны при определении размера Уплачиваемых процентов и Отложенных процентов, исходят из значения соотношения Совокупный долг / EBITDA более 6,01 (шесть целых одна сотая).

Для целей Мирового соглашения термин «ГК Мечел» означает Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел», адрес: <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и компании, состав которых определен в соответствующий момент времени в консолидированной финансовой отчетности ПАО «Мечел» в соответствии с МСФО или US GAAP за предшествующий отчетный период.

Для целей Мирового соглашения термин «Совокупный долг» означает совокупную «Финансовую задолженность» компаний ГК Мечел перед третьими лицами, не входящими в ГК Мечел, рассчитанный на основании отчетности МСФО / US GAAP.

Для целей Мирового соглашения термин «EBITDA» означает указанный показатель, рассчитанный на основании отчетности МСФО / US GAAP за соответствующий отчетный период.

Указанные выше показатели определяются для каждого Процентного периода на основании последней консолидированной финансовой отчетности ГК Мечел по МСФО / US GAAP за отчетный полугодовой / годовой период, предшествующий этому Процентному периоду, и опубликованной на сайте ГК Мечел в сети Интернет по адресу: www.mechel.com.

Расчет соотношения Совокупный долг/EBITDA предоставляется Ответчиками Истцу в виде официального письма, подписанного уполномоченным исполнительным органом любого из Ответчиков, (по тексту настоящего Мирового соглашения – Сертификат) в срок не позднее Даты представления, указанной ниже в таблице, и применяется к соответствующему Процентному периоду, указанному в таблице ниже.

В случае непредставления Сертификата до Даты представления к соответствующему процентному периоду применяется последний представленный Сертификат.

5.4. Ответчики уплачивают Истцу Отложенные проценты и Отложенный долг 10 апреля 2020 г.

В случае выполнения в срок не позднее 09 апреля 2017 г. (включительно) следующих отлагательных условий, дата уплаты Отложенных процентов и Отложенного долга переносится на 10 апреля 2022 г.:

5.4.1. Получения Истцом от Ответчика заверенных копий заключенной кредитной документации или письменных подтверждений от Банка ГПБ (АО) и Банка ВТБ (ПАО), соответственно, подтверждающих факт заключения кредитной документации об установлении графика погашения основного долга (ссудной задолженности), предусматривающих равномерное погашение основного долга (ссудной задолженности) в период не ранее января 2020 г. по апрель 2022 г. по всем действующим по состоянию на 01.04.2017 г. кредитным договорам, заключенным между: i) Банком ГПБ (АО) в качестве кредитора и компаниями, входящими в ГК Мечел в качестве заемщиков; ii) Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и компаниями, входящими в ГК Мечел в качестве заемщиков.

5.4.2. Наличия утвержденных судом новых мировых соглашений между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс», являющимися сторонами по следующим арбитражным делам: №№ А40-187416/15, А40-187413/15, А40-187451/15, А40-187412/15, изменяющих условия мировых соглашений утвержденных 21 декабря 2015 г. (арбитражные дела №№ А40-187416/15, А40-187413/15, А40-187451/15) и 22 декабря 2015 г. (арбитражное дело № А40-187412/15).

5.4.3. Предоставления Истцу заверенных надлежащим образом документов (копий протоколов), подтверждающих принятие общим собранием акционеров каждой из Публичных акционерных компаний ГК Мечел решений об одобрении заключаемых между Истцом  и каждой из Публичных акционерных компаний ГК Мечел договоров (либо дополнительных соглашений к договорам), являющихся сделками с заинтересованностью, предусматривающих предоставление Истцу обеспечения исполнения обязательств компаний ГК Мечел по заключенным с Истцом договорам о предоставлении кредитов, с учетом изменений и дополнений по состоянию на 10 апреля 2017 г., если в соответствии с законодательством решение такого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров Публичных акционерных компаний ГК Мечел.

5.4.4. Истцом в срок до  15.04.2016 г. (включительно)  получены денежные средства по договорам уступки прав (требований) по обязательствам ПАО «Южный Кузбасс» по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №5593 от 09.10.2012, №5594 от 09.10.2012, №8507 от 09.10.2012, №8508 от 09.10.2012, с учетом мировых соглашений, заключенных между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс» в процессе судебного рассмотрения арбитражных дел №№ А40-187413/15, А40-187451/15, А40-187412/15, А40-187416/15 в совокупном объеме, эквивалентном 31 500 000 000 рублей по курсу Банка России на дату платежа.

5.5. На сумму просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита, указанных в пункте 2. Мирового соглашения, размер (остаток) которых по состоянию на 15 апреля 2016 г. по Кредитному договору 1 составляет 446 804 794,51 (Четыреста сорок шесть миллионов восемьсот четыре тысячи семьсот девяносто четыре 51/100) рубля, по Кредитному договору 2 составляет 300 183 236,42 (Триста миллионов сто восемьдесят три тысячи двести тридцать шесть 42/100) рублей, Ответчики уплачивают Истцу проценты по ставке 18,3 (Восемнадцать целых три десятых) процентов годовых в рублях. Указанные проценты начисляются на сумму фактической задолженности по просроченным процентам и просроченной плате за обслуживание кредита, указанным в пункте 2 Мирового соглашения, за период с 16 апреля 2016 г. (включительно) по дату их полного погашения (включительно). Срок уплаты процентов на просроченные проценты и просроченную плату за обслуживание кредита, указанные в пункте 2 Мирового соглашения - 30 июня 2016 г.

6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности по Мировому соглашению после даты заключения Мирового соглашения начисляются неустойки в размере Процентной ставки, указанной в п. 5.1 Мирового соглашения, действующей по Мировому соглашению, на дату возникновения просрочки, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза. При этом проценты на часть Просроченного основного долга и/или Просроченных процентов и/или Отложенных процентов, не уплаченные в установленный Мировым соглашением срок, не начисляются.

7. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде города Москвы в размере 200 000,00 (Двести тысяч) рублей. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на счет Истца, указанный в реквизитах Сторон, не позднее 21.07.2016 г.

8. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, направляются в случае неопределенности назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

-на компенсацию государственной пошлины;

-на внесение просроченной платы за обслуживание кредита по Кредитному договору 1 (п. 2 Мирового соглашения);

-на уплату просроченных Уплачиваемых процентов (не уплаченных в установленные Мировым соглашением сроки (п. 5.2. Мирового соглашения));

-на погашение части просроченного основного долга, не уплаченной в установленные Мировым соглашением сроки (п. 3. Мирового соглашения);

-на погашение срочной части основного долга (п.п. 3. Мирового соглашения);

-на уплату срочных Уплачиваемых процентов (п. 5.2. Мирового соглашения);

-на уплату  Отложенных процентов;

-на уплату Отложенного долга;

-на погашение процентов, начисленных на Отложенные проценты на основании п. 5.2 Мирового соглашения;

-на погашение процентов, начисленных на Отложенный долг на основании п. 5.2 Мирового соглашения;

-на уплату неустоек на просроченный основной долг, неустоек на просроченные проценты и неустоек на плату за обслуживание кредита (п.2 Мирового соглашения);

-на уплату неустоек за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок (п. 6 Мирового соглашения).

9. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками платежных обязательств, предусмотренных п.п. 3 – 7 Мирового соглашения и/или Кредитным договором 1 и/ или Кредитным договором 2, в результате чего образуется просрочка сроком свыше 5 рабочих дней, Ответчик 2 обязан заключить с Истцом не позднее чем на 10 (десятый) рабочий день с даты возникновения просроченной задолженности договор залога доли участия в уставном капитале ООО «БЗФ» в размере 25,01% по номинальной стоимости доли  (далее – «Договор залога доли») с правом осуществления Истцом прав участника общества с момента обращения взыскания на предмет залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).

Все расходы по нотариальному удостоверению Договора залога доли несет Истец. Ответчик 1 (ПАО «ЧМК») обязан компенсировать расходы Истца на нотариальное удостоверение Договора залога доли в течение 30 календарных дней со дня получения письменного обращения Истца с приложением документов, подтверждающих такие расходы.

10. Истец имеет право на основании части 2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса РФ получить в Арбитражном суде города Москвы исполнительные листы на принудительное взыскание с Ответчиков единовременно всей суммы задолженности по Мировому соглашению, за вычетом платежей, произведенных Ответчиками, при этом Истец имеет право предъявить требования о досрочном возврате всей суммы задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Мирового соглашения поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:

a) Наличие судебных споров по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5593 от 09.10.2012, № 5594 от 09.10.2012, № 8507 от 09.10.2012, № 8508 от 09.10.2012, заключенным между Истцом и ПАО «Южный Кузбасс», инициированных компаниями ГК Мечел и/или третьими лицами (в том числе по обжалованию утвержденных мировых соглашений в рамках исков по арбитражным делам №№ А 40-187413/15, А40-187451/15, А-40-187412/15, А40-187416/15 и ранее принятым судебным актам по арбитражным делам №№ А40-159782/2014, А40-25992/2015, А40-47254/2015).

b) Наличие судебных актов о признании недействительным любого из обязательств компаний ГК Мечел перед Истцом по любому из заключенных между ними кредитных договоров/ договоров об открытии кредитной линии/соглашений/договоров залога/договоров поручительства.

c) Нарушение условий, указанных в п. 7.1.7. Кредитного договора 1 и Кредитного договора 2 со всеми дополнительными соглашениями к ним, заключенными на дату заключения Мирового соглашения.

d) Незаключение Ответчиком 2 (ПАО «Мечел») и Истцом в случае, указанном в п. 9 Мирового соглашения, Договора залога доли по причинам, не зависящим исключительно от Истца.

e) Непредоставление Истцу в срок до 31 января 2017г. заключенного между Ответчиком 2 (ПАО «Мечел») и Независимым финансовым консультантом соглашения, предусматривающего выполнение Независимым финансовым консультантом функций финансового контроля (мониторинг), в том числе в части исполнения Ответчиками условия обязательного погашения (Cash-sweep) в соответствие с Приложением № 6 к Кредитному договору 1 и Приложением № 6 к Кредитному договору 2.

f) Если начиная с 01.02.2017 г. доля кредитовых оборотов по счетам, открытым ООО «БЗФ» (Ответчик 4) у Истца в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам (в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте) Ответчика 4 в банках за истекший Расчетный период составляет менее 50% За Расчетный период при определении значения доли кредитовых оборотов принимается истекший календарный месяц. Доля кредитовых оборотов по счетам у Истца в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчика 4 (в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте) в банках за истекший Расчетный период определяется по следующей формуле:

Дко = (КОк / КОб)*100,

где:

Дко – доля кредитовых оборотов;

КОк – кредитовые обороты по счетам Ответчика 4 у Истца за истекший Расчетный период;

КОб – общий объем кредитовых оборотов Ответчика 4 по всем расчетным счетам (в валюте Российской Федерации / в иностранной валюте) в банках за истекший Расчетный период.

11. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных п.п. 3–7 и п. 9 Мирового соглашения и/или Кредитным договором 1 и/ или Кредитным договором 2, Истец на основании части 2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса РФ получает в Арбитражном суде города Москвы исполнительный лист на принудительное взыскание с Ответчиков по своему усмотрению единовременно всей или просроченной части суммы задолженности по Мировому соглашению, за вычетом платежей, произведенных Ответчиками.

12. Стороны настоящим подтверждают, что Кредитный договор 1 и Кредитный договор 2 со всеми дополнительными соглашениями к ним, заключенными на дату заключения Мирового соглашения, (по тексту – Кредитные договоры) продолжают действовать с учетом условий настоящего Мирового соглашения. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров (не является Новацией) и не прекращает обязательства Ответчиков перед Истцом по Кредитным договорам, которые не урегулированы настоящим Мировым соглашением. Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения иных обязательств Ответчиков перед Истцом, в том числе по Кредитным договорам, не урегулированных настоящим Мировым соглашением. При неисполнении Ответчиками иных обязательств по Кредитным договорам, не урегулированных настоящим Мировым соглашением (например, обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и/или неустоек за иные периоды, отличные от тех, за которые взыскивается задолженность в настоящем деле, иных условий, включая неплатежные обязательства), Истец вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.

13. Заключая настоящее соглашение, Стороны исходят из того, что Договоры, заключенные в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Кредитным договорам, продолжают действовать и сохраняют свою силу. Со дня вступления настоящего Мирового соглашения в силу вышеуказанные Договоры обеспечивают надлежащее исполнение обязательств по Кредитным договорам и настоящему Мировому соглашению, заключение дополнительных соглашений не является обязательным.

14. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Москвы.

15.Мировое соглашение составлено в восьми подлинных экземплярах: два для Истца, по одному для каждого Ответчика, один для Арбитражного суда города Москвы.

16.На основании ст. ст. 139, 140, 141 АПК РФ Истец и Ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 августа 2015 г. и определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июня 2016 г. исполнению не подлежат.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

   СУДЬЯ:                                                                                                 А.А. Комаров

8(495)600-97-33