Гражданский кодекс часть 1

к ФИО2 (адрес: 111396, <...>), Обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Секьюрити 2000» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 109391, <...>), МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании решений ФИО1 как участника ООО ЧОО «Секьюрити 2000», датированных позднее 01.12.09, недействительными;

о признании государственных регистрационных записей № 8097748223070 от 11.12.09, № 8097748223081 от 11.12.09, № 8097748223136 от 11.12.09, № 6107747009144, № 6107747017669 от 19.05.10, № 9117747028170 от 15.12.11, № 2127747144061 от 18.07.12, №2127747144072 от 18.07.12, № 2127747144083 от 18.07.12, № 2127747205452 от 20.07.12, № 2107746192409 от 23.07.12, № 2127747271606 от 24.07.12, внесенных МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ, недействительными;

о признании права ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО ЧОО «Секьюрити 2000»;

об устранении препятствий для реализации ФИО1 своих корпоративных прав единственного участника ООО ЧОО «Секьюрити 2000»;

об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие регистрационные записи;

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 08.08.12, паспорт;

от ООО ЧОО «Секьюрити 2000»: ФИО3 по доверенности от 03.09.12, паспорт;

от МИФНС России № 46 по г. Москве: ФИО4 по доверенности от 18.03.13, уд.;

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, являющаяся доверительным управляющим и опекуном недееспособного ФИО1, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Секьюрити 2000» (далее - общество), МИФНС России № 46 по г. Москве о признании решений ФИО1 как участника ООО ЧОО «Секьюрити 2000», датированных позднее 01.12.09, недействительными; о признании государственных регистрационных записей № 8097748223070 от 11.12.09, № 8097748223081 от 11.12.09, № 8097748223136 от 11.12.09, № 6107747009144, № 6107747017669 от 19.05.10, № 9117747028170 от 15.12.11, № 2127747144061 от 18.07.12, №2127747144072 от 18.07.12, № 2127747144083 от 18.07.12, № 2127747205452 от 20.07.12, № 2107746192409 от 23.07.12, № 2127747271606 от 24.07.12, внесенных МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ, недействительными; о признании права ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО ЧОО «Секьюрити 2000»; об устранении препятствий для реализации ФИО1 своих корпоративных прав единственного участника ООО ЧОО «Секьюрити 2000»; об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие регистрационные записи.

Истец в судебное заседание не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчиком ФИО2 заявлено письменное ходатайство о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ответчики ООО ЧОО «Секьюрити 2000», МИФНС России № 46 по г. Москве не возражали относительно заявленного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ходатайство ответчика ФИО2 подлежит удовлетворению, установив следующее.

Как следует из материалов дела, решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24.11.10 по гражданскому делу № 2-7475/10 ФИО1 признан недееспособным.

В соответствии с постановлением Муниципалитета внутригородского муниципального образования Орехово-Борисово Южное в городе Москве от 28.12.10 № МОЮ-04-332 об установлении опеки над недееспособным ФИО1, опекуном назначена ФИО5 (т. 1 л.д. 25).

Между Муниципалитетом внутригородского муниципального образования Орехово-Борисово Южное в городе Москве (учредитель управления) и ФИО5 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления (объектом доверительного управления являются права участника ООО) от 14.04.11 № МОЮ-01/11, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему сроком на 5 лет, в том числе права на 50 % доли в уставном капитале ООО ЧОО «Секьюрити 2000» выгодоприобретателя (ФИО1) в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах выгодоприобретателя (т. 1 л.д. 19-23).

В силу п. 1 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие смерти гражданина, являющегося выгодоприобретателем, или ликвидации юридического лица - выгодоприобретателя, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 6.1 договора доверительного управления предусмотрено, что договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие, в том числе смерти выгодоприобретателя.

27.02.13 ФИО1 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 26.03.13 <...>.

Пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Так, в соответствии с положениями статей 21, 41 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьями 1112, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина. При этом днем открытия наследства является день смерти гражданина. Причем для приобретения наследства наследник должен его принять, а принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае спорное правоотношение не допускает правопреемства исходя из следующего.

Пунктом 4.5 Устава ООО ЧОП «Секьюрити 2000», утвержденного решением № 5 единственного участника общества от 01.07.08, предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших граждан и к правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также распределение доли ликвидируемого юридического лица - участника общества в уставном капитале общества между участниками ликвидируемого юридического лица допускается только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 5.8 Устава ООО ЧОО «Секьюрити 2000», утвержденного решением общего собрания участников, протокол № 4 от 02.12.09, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что в период с 01.12.09 по 25.05.10 ФИО1 не имел возможности понимать своих действий и руководить ими в силу психологического состояния, а также подписывать документы, которыми оформлены решения по управлению обществом, в силу физического (вегетативного) состояния.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении общества, 30.09.09 общим собранием участников ООО ЧОО «Секьюрити 2000» принято решение, оформленное протоколом № 2 от 30.09.09, о перераспределении доли в уставном капитале общества следующим образом: ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества). Соответствующие изменения о составе участников общества и размере принадлежащих им долей внесены в ЕГРЮЛ (решение МИФНС России № 46 по г. Москве от 27.10.09 № 458610А, ГРН записи 6097748169030 от 29.10.09).

Доказательств оспаривания либо признания судом недействительными в установленном законом порядке данных решений суду не представлено.

Предметом настоящего иска является признание недействительными решений, датированных позднее 01.12.09.

ФИО2 возражает относительно перехода доли к наследникам умершего ФИО1, о чем указано в ходатайстве о прекращении производства по делу.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

При изложенных обстоятельствах, в связи с невозможностью наследования в данном случае корпоративных прав и возможностью наследования только имущественных прав в виде действительной стоимости принадлежащей наследодателю доли в уставном капитале общества, производство по настоящему делу подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 150, статьями 151, 184-186, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство ФИО2 удовлетворить.

Прекратить производство по делу № А40-88214/12.

Определение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд в порядке апелляционного производства.

Судья Кравчик О.А.