Гражданский кодекс часть 1

Конкурный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Калина» (далее – ООО «Калина», должник) ФИО1 обратилась в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калина Гранд» о признании недействительным договора купли-продажи от 16.02.2016 г. 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина-Гранд», заключенного между ООО «Калина» и ФИО2.

Заявлено также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Калина» (ОГРН <***>, ИНН 5050115327,141100, <...>) на 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 141100, <...>) и обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Московской области аннулировать регистрационную запись № 2165050092282 от 25.02.2016.

Определением суда от 19 марта 2018 года в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Петровская инвестиционная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 заявленные требования поддержала.

Представитель ООО «Калина Гранд» ФИО4 возражал против заявленных требований.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что ООО «Калина» (ОГРН <***>, ИНН 5050115327,141100, <...>) создано учредителями ЗАСХО «Красный луч» (0,31% долей), ООО «Петровская инвестиционная компания» (67,74% долей) и ООО «Универсальный застройщик» (31,95% долей) и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2014, руководитель ФИО4

ООО «Калина Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 141100, <...>) создано учредителем ООО «Калина» 27.04.2015 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2015, руководитель ФИО4

Решением единственного участника ООО «Калина Гранд» от 10.07.2015 (подписано гендиректором ФИО4) увеличен уставной капитал ООО «Калина Гранд» до 1 662 070 000 руб. с оплатой путем передачи обществу трех земельных участков сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 50:14:0020206:119 площадью 1894970 кв.м рыночной стоимостью 1 124 921 000 руб.; с кадастровым номером 50:14:0000000:103345 площадью 884252 кв.м рыночной стоимостью 532 014 000 руб.; с кадастровым номером 50:14:0000000:42 площадью 2416341 кв.м рыночной стоимостью 5 123 000 руб.

Акты от 13.07.2015 приема-передачи названных земельных участков от имени ООО «Калина» (передающая сторона) подписаны ФИО4, от имени ООО «Калина Гранд» (принимающая сторона) – ФИО5 по доверенности, подписанной гендиректором ООО «Калина Гранд» ФИО4

Решением единственного участника ООО «Калина Гранд» от 13.07.2015 утверждены итоги увеличения уставного капитала общества (подписано ФИО4).

На внеочередном общем собрании участников ООО «Калина», оформленного протоколом от 11.02.2016, согласована сделка по продаже 100% долей в уставном капитале ООО «Калина Гранд» ФИО2 по цене 14 200 000 руб.

16.02.2016 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи, по которому ООО «Калина» продало ФИО2 100 % долю в уставном капитале ООО «Калина Гранд» за 14 200 000 руб.

Оплата произведена путем передачи продавцу простого векселя ГПБ №0003545 от 01.10.2015 (векселедатель ФИО6) номинальной стоимостью 14 200 000 руб. с оплатой по предъявлении.

25.02.2016 сведения о ФИО2, как о единственном участнике ООО «Калина Гранд», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за №2165050092282ю

Определением суда от 18.12.2015 принято заявление кредитора о признании ООО «Калина» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.06.2016 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением суда от 03.11.2016 ООО «Калина» признано несостоятельным (банкротом) с введением конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Полагая, что в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для признания недействительной сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Калина Гранд», совершенной после принятия заявления о признании ООО «Калина» банкротом, конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что спорная сделка совершена после принятия судом к производству заявления кредитора о признании ООО «Калина» банкротом, в связи с чем относится к подозрительной сделке.

Договор купли-продажи от 16.02.2016 заключен аффилированными лицами, входящими в одну группу.

Документы, имеющие отношение к спорной сделке, подписаны ФИО4 от имени ООО «Калина» и от имени ООО «Калина Гранд».

Покупатель спорной доли ФИО2 является супругой ФИО5, имеющего 99,9% долей в уставном капитале ООО «Отель», одного из учредителей ООО «Петровская инвестиционная компания», являющегося одним из учредителей ООО «Калина» (67,74% долей).

Векселедатель, физическое лицо ФИО6 – генеральный директор ООО «Оператор», единственного участника ОАО «Щелковский районный рынок», гендиректор которого ФИО5 (68,75 % акций).

Первоначальным векселеполучателем простого векселя ГПБ №0003545 от 01.10.2015 был ФИО5, сделавший индоссамент своей супруге ФИО2 На лицевой части векселя проставлен аваль (вексельное поручительство) ООО «Калина Гранд» (гендиректор ФИО4).

В результате совершенной спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Доказательств поступления на счет должника денежных средств в оплату векселя в материалы дела не представлено. По итогам исполнения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение обязательства.

Протоколом собрания участников ООО «Калина» от 12.02.2016 была утверждена стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Калина Гранд» в размере 14 200 000 руб., что в 117 раз ниже номинальной стоимости долей.

Более того, должник лишился своего единственного имущества, при продаже которого по рыночной стоимости конкурсные кредиторы могли получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд полагает, что другая сторона сделки (ФИО2) знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника к моменту совершения сделки, поскольку спорная сделка была совершена после возбуждения судом производства по делу о банкротстве должника. Кроме того, ФИО2 является супругой ФИО5, принимавшего участие в оформлении отдельных документов, имеющих отношение к спорной сделке.

Таким образом, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания сделки недействительной в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правомерными, по мнению суда, являются и доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Калина Гранд» - недействителен также в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Суд отмечает, что совершенная должником сделка с заинтересованным лицом является безвозмездной сделкой, заключена после принятия судом заявление кредитора о признании должника банкротом, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны сделки осуществили планомерную подготовку должника к процедуре банкротства и созданию негативных правовых последствий для прав и законных интересов кредиторов в связи с выводом всего имущества (активов) должника из конкурсной массы, повлекшее нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, а также самого должника.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего ООО «Калина» ФИО1

Суд признает недействительным договор купли-продажи от 16.02.2016 г. 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина-Гранд», заключенный между ООО «Калина» и ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обусловлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.

Суд применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Калина» на 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина Гранд» и обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Московской области аннулировать регистрационную запись № 2165050092282 от 25.02.2016.

Руководствуясь статьями 176, 223, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

заявление конкурсного управляющего ООО «Калина» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 16.02.2016 г. 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина-Гранд», заключенный между ООО «Калина» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Калина» (ОГРН <***>, ИНН 5050115327,141100, <...>) на 100 % долей в уставном капитале ООО «Калина Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 141100, <...>) и обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Московской области аннулировать регистрационную запись № 2165050092282 от 25.02.2016.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Е.А. Колисниченко