Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРАНС СЕРВИС» заявление конкурсного управляющего должника о разрешении разногласий с ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» по вопросу использования имущества, находящегося в залоге у конкурсного кредитора,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-22253/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРАНС СЕРВИС» (далее должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2020 года ООО «ТРАНС СЕРВИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден член СРО ААУ «Синергия» ФИО1. Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29 февраля 2020 г. № 37.

09 ноября 2020 г. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о разрешении разногласий с ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (далее – Банк) по вопросу использования имущества, находящегося в залоге у Банка.

В своем заявлении конкурсный управляющий просил утвердить условия договоров аренды недвижимого имущества № 09 и № 10 от 20 августа 2020 г., заключенных между ООО «ТРАНС СЕРВИС» и ООО «ЧЕХОВ Автоцентр», предметом которых является сдача в аренду имущества, находящегося в залоге у ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал, представитель Банка возражал, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

Порядок и условия проведения процедур банкротства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между ООО «ТРАНС СЕРВИС» и ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» были заключены договоры аренды № 06/2017 от 01 сентября 2017 г. и № 07/2017 от 01 сентября 2017 г., зарегистрированные в установленном законом порядке, в соответствии с условиями которых должник передал ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» во временное владение и пользование за плату земельный участок с кадастровым номером 50:34:0050306:562 с расположенным на нем нежилым зданием общей площадью 1 772,1 кв. м. с кадастровым (условным) номером 50:34:0050306:434 по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи <...> км автодороги М-5 «Урал», стр. 1-а, а также земельный участок с кадастровым номером 50:34:0050306:568 с расположенным на нем нежилым зданием общей площадью 1 611 кв. м. с кадастровым (условным) номером 50:34:0050306:433 по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи <...> км автодороги М-5 «Урал», стр. 1-6. Согласно условиям указанных договоров срок аренда составил 5 лет.

В соответствии с п. 2.1 договоров, арендная плата за пользование объектами недвижимости являлась фиксированной в течение всего срока их действия и составляла 200 000 руб. за один объект (земельный участок с расположенным на нем зданием) за один календарный месяц.

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

По правилам ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В связи с нарушением графика внесения арендных платежей, а также существенного занижения размера арендной платы конкурсным управляющим ООО «ТРАНС СЕРВИС» 19 марта 2020 г. уведомлениями о расторжении договоров аренды № 06/2017 от 01 сентября 2017 г. и № 07/2017 от 01 сентября 2017 г. указанные договоры были расторгнуты, соответствующие обременения с объектов недвижимости сняты.

По доводам конкурсного управляющего в июле 2020 г. ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось к нему с предложением о возобновлении сотрудничества и заключении двух договоров аренды имущества, а именно: здания общей площадью 1 772,1 кв. м. с кадастровым (условным) номером 50:34:0050306:434 по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи <...> км автодороги М-5 «Урал», стр. 1-а (далее – автосалон 1), здания общей площадью 1 611 кв. м. с кадастровым (условным) номером 50:34:0050306:433 по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи <...> км автодороги М-5 «Урал», стр. 1-6 (далее – автосалон 2) и земельного участка общей площадью 1 864 +/- 76 кв. м. с кадастровым номером 50:34:0050306:568, распложенного по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи <...> км автодороги М-5 «Урал», стр. 1-6.

Указанные объекты недвижимости, с предложением об аренде которых к конкурсному управляющему обратилось ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» в настоящее время находятся в залоге у ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК». Вступившим в законную силу определением от 04 августа 2020 г. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРАНС СЕРВИС» включены следующие требования Банка:

- в сумме 40 000 000 руб. основного долга, 10 803 287,66 руб. процентов, 3 798 560,83 руб. пени и 360 000 комиссии как обеспеченное залогом имущества на основании договора № ДИ-5329 от 05 ноября 2014 г.;

- в сумме 40 000 000 руб. основного долга, 9 917 534,24 руб. процентов, 3 192 879,73 руб. пени и 120 000 комиссии как обеспеченное залогом имущества на основании договора № ДИ-5385 от 16 декабря 2014 г.;

- в сумме 40 000 000 руб. основного долга, 11 689 041,09 руб. процентов, 4 491 481,55 руб. пени и 1 564 931,51 руб. комиссии как обеспеченное залогом имущества на основании договора № ДИ-5423/1 от 02 декабря 2015 г.;

- в сумме 40 000 000 руб. основного долга, 10 803 287,66 руб. процентов, 3 798 560,82 руб. пени и 2 603 287,67 руб. комиссии как обеспеченное залогом имущества на основании договора № ДИ-5511/1 от 02 октября 2015 г.

Вышеуказанные требования Банка обеспечены, в том числе, залогом автосалона 1, автосалона 2 и земельного участка с кадастровым номером 50:34:0050306:568.

Действуя добросовестно и разумно, в соответствии с положениями ст. 20.3 Закона о банкротстве ФИО1 направлено в адрес ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» письмо о согласовании вопроса сдачи в аренду заложенного имущества (исх. 60/1 от 04 августа 2020 г.) с приложением проектов договоров аренды ООО «ЧЕХОВ Автоцентр», оставленное до настоящего времени Банком без ответа.

В связи с указанными обстоятельствами, конкурсный управляющий, заключив с ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» договоры аренды недвижимого имущества № 09 и № 10 от 20 августа 2020 г., предметом которых является передача во временное владение и пользование за плату автосалона 1, автосалона 2 и земельного участка с кадастровым номером 50:34:0050306:568, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 346 ГК РФ залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. Залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога (п. 2 ст. 346 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Залоговый кредитор вправе отказаться от передачи залогового имущества должника в аренду тому или иному лицу.

Однако, отказ залогового кредитора от дачи согласия на передачу в аренду залогового имущества должника не должен негативно сказываться на правах иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В настоящее время ООО «ТРАНС СЕРВИС» хозяйственную деятельность не осуществляет, поступления в конкурсную массу должника отсутствуют, в связи с чем, у конкурсного управляющего отсутствует финансовая возможность для привлечения третьих лиц с целью обеспечения сохранности имущества должника. Кроме того, конкурсный управляющий вынужден нести расходы на коммунальное обслуживание объектов недвижимости, принадлежащих должнику.

При отсутствии у должника иных источников дохода, а также отсутствием предложений от иных арендаторов, конкурсным управляющим было принято решение о заключении договоров аренды с ООО «ЧЕХОВ Автоцентр».

20 августа 2020 г. между должником и ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» были заключены договоры аренды имущества № 9 и № 10. Согласно п. 2.1 указанных договоров арендная плата является фиксированной и составляет 500 000 руб. за один календарный месяц по каждому из договоров.

В соответствии с п. 2.5 договоров арендная плата не включает в себя стоимость Эксплуатационных услуг и Коммунальных услуг. Согласно п. 2.6 и п. 2.7 договоров коммунальные и эксплуатационные услуги оплачиваются арендатором непосредственно организациям-поставщикам.

Таким образом, в результате заключения договоров аренды имущества № 9 и № 10 конкурсным управляющим обеспечена сохранность имущества, должник освобожден от эксплуатационных расходов и коммунальных платежей, в конкурсную массу должника ежемесячно поступают денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Кроме того, указанные договоры содержат условие об автоматическом расторжении договоров аренды по истечении 30 календарных дней с даты реализации имущества в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРАНС СЕРВИС».

Также арбитражный суд учитывает, что конкурсным управляющим проведена работа по разработке положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у Банка, в том числе имущества, переданного ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» в аренду. Проект положения был направлен ФИО1 в адрес Банка для его утверждения залоговым кредитором. В связи с отсутствием ответа ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с Банком по вопросу реализации имущества должника, судебное заседание по рассмотрению указанных требований назначено на 17 марта 2021 г.

Таким образом, арбитражный суд исследовав материалы дела, не установил каких-либо негативных последствий для лиц, участвующих в деле, в том числе для ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» от заключения конкурсным управляющим ФИО1 с ООО «ЧЕХОВ Автоцентр» договоров аренды недвижимого имущества № 09 и № 10 от 20 августа 2020 г..

С учетом изложенного, суд считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 60 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить условия договоров аренды недвижимого имущества № 09 и № 10 от 20 августа 2020 г., заключенных между ООО «ТРАНС СЕРВИС» и ООО «ЧЕХОВ Автоцентр», предметом которых является сдача в аренду имущества, находящегося в залоге у ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья В. А. Корниенко