Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел дело по иску БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, ООО "Трилоджи Север" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными согласия на совершение сделки и сделки по отчуждению акций,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.05.2020 №3/СМ/2022 сроком ПО 07.04.2023, паспорт, диплом,

от ответчика: ООО "Трилоджи Север"- Кухлевская Т.А. по доверенности от 31.05.2021 №21/01 сроком на три года, удостоверение адвоката,

от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 18.05.2021 №26 АА 4043991 сроком на три года, паспорт, диплом, от третьего лица ВЕГЕТТА не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

БАНК «ТРАСТ» (ПАО) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) и обществу с ограниченной ответственностью «Трилоджи Север» (далее - ответчик, ООО «Трилоджи Север») о признании недействительными согласия Банка «ТРАСТ» (ПАО) на отчуждение одной акции АО «ВЕГЕТТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) третьему лицу, считающееся полученным ввиду непоступления заявления об отказе в даче такого согласия в ответ на уведомление от 18.12.2020 о намерении ФИО1 продать свою акцию третьему лицу; недействительной сделки по отчуждению ФИО1 в пользу ООО «Трилоджи Север» одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «ВЕГЕТТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 141720, <...>, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10392-Н; сделки по отчуждению акции в виде обязания ООО «Трилоджи Север» возвратить ФИО1 одну обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «ВЕГЕТТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 141720, <...>, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10392-Н; применении последствий недействительности сделки по отчуждению акции в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Трилоджи Север» денежные средства в сумме, полученной на основании оспоренной сделки по отчуждению акции АО «ВЕГЕТТА».

В судебном заседании представители сторон заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Исследовав содержание мирового соглашения, проверив полномочия лиц, его подписавших, суд полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению.

Согласно положениям статей 49, 139 и 141 АПК РФ стороны на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта могут закончить дело мировым соглашением; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; мировое соглашение утверждается арбитражным судом; арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом проверены.

Последствия заключения мирового соглашения лицам, участвующим в деле, известны и понятны.

В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании статьи 141 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 70 % суммы уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 151, 184, 185 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить заключенное между БАНК «ТРАСТ» (ПАО) и ФИО1 и ООО «Трилоджи Север» мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

«Банк «ТРАСТ» (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109004, <...>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице ФИО4, действующего на основании доверенности № 24/2020 от 07.04.2020,

ФИО1 (дата и место рождения: 10.01.1960, гор. Малгобек Республика Ингушетия, ИНН: <***>, адрес: 117485, <...>), именуемый в дальнейшем «Ответчик 1», в лице ФИО3, действующей на основании доверенности от 18.05.2021, зарегистрированной в реестре нотариуса за № 26/122-н/26-2021-3-1082, и

ООО «Трилоджи Север» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 140073, Московская обл., г. Люберцы, рабочий <...> пом. 1, офис 2, антресоль), именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», в лице адвоката Кухлевской Тамары Александровны (регистрационный номер 77/4625 в реестре адвокатов г. Москвы, удостоверение № 4749 выдано Главным Управлением Министерства юстиции РФ по г. Москве 28.03.2003), действующей на основании доверенности № 21/01 от 31.05.2021,

являющиеся сторонами по арбитражному делу № А41-24080/2021, совместно по итогам примирительных процедур по делу № А41-24080/2021, рассматриваемому Арбитражным судом Московской области,

договорились в соответствии со ст. 49, 139, 140 АПК РФ заключить настоящее мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) на следующих условиях:

1. Истец настоящим в полном объеме отказывается от иска к ответчикам по делу №А41-24080/2021 в связи с реализацией согласованной в результате проведенных Сторонами переговоров схемы урегулирования спора, в рамках которой:

12.10.2021 между Истцом и Ответчиком 2 подписаны пут-опционный и колл-опционный договоры купли-продажи (далее по отдельности - «Договор Пут» и «Договор Колл» соответственно, а совместно - «Опционы») принадлежащей Ответчику 2 на праве собственности 1 (одной) бездокументарной обыкновенной именной акции в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА» (далее - «Акция») и Ответчик 2 предоставил Истцу согласие на продажу принадлежащих последнему обыкновенных акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА», составляющих 99,99998 % от общего числа акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА», третьему лицу на открытых торгах, проведенных 24.12.2021 на электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом»;

права и обязанности покупателя по Опционам переданы Истцом в пользу ООО «Вермонт» (ОГРН <***>) в соответствии с соглашением о передаче договора от 13.01.2022;

Ответчик 2 был уведомлен о выполнении отлагательных условий, предусмотренных п. 3.1.1 -п. 3.1.3 Опционов;

Ответчик 2 своим уведомлением исх. № 12 от 04.04.2022 сообщил ООО «Вермонт», что в соответствии с п. 3.1 Договора Пут Ответчик 2 направляет требование об исполнении Договора Пут в части обязательств по совершению сделки купли-продажи Акции, а также определяет, что документы для зачисления Акции на лицевой счет ООО «Вермонт» будут направлены реестродержателю в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с Даты Востребования (в терминах Договора Пут), и подтверждает, что если в срок по 04.05.2022 (включительно) Ответчиком 2 не будет со своей стороны подписан и передан Истцу Договор купли-продажи 4 999 999 (четырех миллионов девятисот девяноста девяти тысяч девятисот девяноста девяти) обыкновенных акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА» между Истцом в качестве продавца и Ответчиком 2 в качестве Покупателя, а также Договор залога указанных акций между Истцом в качестве залогодержателя и Ответчиком 2 в качестве залогодателя (далее - «ДКП» и «ДЗА» соответственно) на условиях, согласованных между Истцом и Ответчиком 2 04.04.2022, то датой выполнения отлагательного условия, предусмотренного п. 3.1.4 Договора Пут, и Датой Востребования (в терминах Договора Пут) соответственно будет являться 05.05.2022;

в соответствии с условиями Предложения об установлении срока использования преимущественного права покупки обыкновенных акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА» исх. № 11 от 04.04.2022 неподписание ДКП и ДЗА между Истцом и Ответчиком 2 в срок по 04.05.2022 (включительно) является отказом от использования Ответчиком 2 своего преимущественного права на приобретение 4 999 999 (четырех миллионов девятисот девяноста девяти тысяч девятисот девяноста девяти) обыкновенных бездокументарных именных акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА» и означает отзыв согласия на его использование, выраженного в уведомлении исх. № 03 от 11.02.2022, в связи с чем отлагательное условие, предусмотренное п. 3.1.4 Договора Пут, начиная с 05.05.2022 считается выполненным, а Дата Востребования (в терминах Договора Пут) -наступившей 05.05.2022;

таким образом, 05.05.2022 у Ответчика 2 возникла обязанность совершить все действия со своей стороны, необходимые и достаточные для внесения реестродержателем приходной записи по лицевому счету ООО «Вермонт» в реестре акционеров АО «ВЕГЕТТА» о переходе в пользу ООО «Вермонт» права собственности на Акцию.

2. Ответчик 2 настоящим подтверждает ранее предоставленное Истцу согласие на продажу акций АО «ВЕГЕТТА» третьему лицу, выраженное в письме исх. № 013 от 12.10.2021, а также отзыв своего согласия на использование преимущественного права покупки акций АО «ВЕГЕТТА», выраженного в уведомлении исх. № 03 от 11.02.2022, и отказ Ответчика 2 от использования преимущественного права приобретения 4 999 999 (четырех миллионов девятисот девяноста девяти тысяч девятисот девяноста девяти) (100 % минус 1 акция) обыкновенных бездокументарных именных акций в уставном капитале АО «ВЕГЕТТА».

3. Стороны настоящим подтверждают, что реализация схемы, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, является существенным условием заключения настоящего Мирового соглашения, в том числе, но не исключительно, существенным условием и существенной частью исполнения Мирового соглашения является предоставленное Ответчиком 2 согласие на продажу акций АО «ВЕГЕТТА» третьему лицу и отзыв Ответчиком 2 своего согласия на использование преимущественного права покупки акций АО «ВЕГЕТТА», выраженного в уведомлении исх. № 03 от 11.02.2022, как указано в п. 2 настоящего Мирового соглашения, а также направление Ответчиком 2 в адрес ООО «Вермонт» требования об исполнении Договора Пут исх. № 012 от 04.04.2022.

4. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, расходы по оплате государственной пошлины, иные судебные расходы, а также расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 подлинных экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для приобщения арбитражным судом к материалам дела.

7. Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Московской области в соответствии с ч. 4 ст. 139, ст. 141 АПК РФ и действует с даты такого утверждения.

8. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны».

Производство по делу №А41-24080/21прекратить.

Возвратить БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 8 400 рубля 00 копеек, уплаченных по платежному поручению от 26.03.2021 № 291192.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья Е.В. Дубровская