Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Игуменцева Юрия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕКОФИЛЬМ ПОЛСКА» (Республика Польша),

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Пандеко» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о понуждении заключить договор купли-продажи доли,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по дов. № 1Д-760 от 30.05.2012 г.,

от ответчика – ФИО3, по дов. от 2012-03-12,

от третьего лица

установил:

В судебном заседании представители сторон ходатайствовали об утверждении мирового соглашения, заключенного по настоящему делу.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев мировое соглашение, проверив полномочия подписавших его лиц, арбитражный суд считает, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Следовательно, оно может быть утверждено судом.

Согласно п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ истцу надлежит возвратить из федерального бюджета половину уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 138-141, 49, ч. 2 ст. 150, ст. ст. 151, 110, 104 АПК РФ, Арбитражный суд Московской области

определил:

Утвердить мировое соглашение по делу № А41-3521/13, заключенное ФИО1, именуемым в дальнейшем «Истец» и/или «Покупатель», в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности 77 АА 4546261 от 13 мая 2012 года, с одной стороны, и ООО «ДЕКОФИЛЬМ ПОЛЬСКА», именуемым в дальнейшем «Ответчик» и/или «Продавец», (далее – Стороны), в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 01 апреля 2013 года, на следующих условиях:

1. Предмет соглашения

1.1. Продавец (Ответчик) на момент совершения настоящей сделки владеет 60%
(шестьюдесятью) процентами доли в Уставном капитале Общества с ограниченной
ответственностью «Пандеко», основной государственный регистрационный номер
<***> (свидетельство серии 77 № 003785081, выдано 16 января 2003г.; ИНН/КПП
<***>/505001001, свидетельство серии 50 № 010713830, выдано 21 мая 2010 года.
Место нахождения 141112, Россия, <...>).

1.2. Покупатель (Истец) обязуется принять и оплатить в соответствии с п. 2.1. настоящего мирового соглашения, а Продавец (Ответчик) обязуется передать в собственность Покупателя (Истца) долю в размере 60% Уставного капитала ООО «Пандеко»:

- Номинальная стоимость доли: 27.000 (Двадцать семь тысяч) рублей;

- Сумма сделки: 220.000 (Двести двадцать тысяч) ЕВРО.

1.3. Стороны оценивают продаваемую долю в размере 220.000 (Двести двадцать тысяч) ЕВРО.

1.4. Покупатель (Истец) после совершения настоящей сделки будет владеть долей в размере 60% в Уставном капитале ООО «Пандеко».

2. Обязательства сторон

2.1. Покупатель (Истец) обязан совершить платеж (оплату) в размере 165.000 (сто шестьдесят пять тысяч) ЕВРО в соответствии с п. 1.2. настоящего мирового соглашения не позднее истечения 10-ти рабочих дней с момента государственной регистрации сделки в МРИ ФНС № 16 по Московской области. Моментом исполнения обязательства по оплате считается момент получения денежных средств Продавцом (Ответчикам). Стороны пришли к соглашению, что в отношении неоплаченной части продаваемой доли по настоящему мировому соглашению, применяются правила, установленные п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.2. Стороны пришли к соглашению о зачете Продавцом [Ответчиком) в счет оплаты стоимости доли платеж в размере 55.000 (Пятьдесят пять тысяч] ЕВРО, совершенный Покупателем (Истцом] 20 декабря 2011 года (авансовый платеж] по заявлению на перевод N8 33282586.

2.3. С момента удостоверения настоящего соглашения Арбитражным судом Московской области Покупатель (Истец) – Игуменцев Юрий Анатольевич, становится собственником доли в размере 60% в Уставном капитале ООО «Пандеко». Стороны определили, что передача доли Продавцом (Ответчиком) Покупателю (Истцу) осуществляется без составления какого-либо акта приема-передачи, передаточного акта или иного аналогичного документа.

2.4. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по подготовке заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ], а также уведомление Общества об отчуждении доли, а также обязанность по передаче Обществу копии заявления, предусмотренного п. 15 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, возлагается на Продавца (Ответчика].

2.5. Стороны гарантируют, что на дату подписания настоящего мирового соглашения ими получены необходимые в соответствии с действующими учредительными и внутренними документами согласования органов управления или иных органов и лиц на совершение данной сделки.

2.6. Расходы по свидетельствованию подлинности подписи на заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявлений в налоговый орган, передаче документов Обществу, несет Продавец (Ответчик].

3. Гарантии

3.1. Продаваемая доля принадлежит Продавцу (Ответчику) на основании учредительного договора от 03 октября 2002 года.

3.2. Продавец (Ответчик) подтверждает, что отчуждаемая им доля полностью оплачена и может быть отчуждена в полном объеме. Продавец (Ответчик) гарантирует, что доля в Уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю (Истцу), не обременена правами третьих лиц, в том числе не находится под залогом, не арестована, а также отсутствуют установленные запреты на совершение иных распорядительных действий.

3.3. Продавец (Ответчик) гарантирует Покупателю (Истцу), что настоящим мировым соглашением не нарушает интересы третьих лиц. Также Продавец (Ответчик) гарантирует, что на момент утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения к нему не предъявлены какие-либо претензии третьими лицами или Обществом, обусловленные владением, пользованием и распоряжением Продавцом (Ответчиком) данной долей, а также он не обладает информацией, на основании которой такие претензии могут возникнуть.

3.4. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано с соблюдением права преимущественной покупки доли другими участниками Общества.

4. Ответственность сторон

4.1. В случае задержки выполнения Покупателем (Истцом) условий настоящего мирового соглашения Продавец (Ответчик) вправе требовать уплаты пени в размере 0,05% от суммы задолженности по сделке за каждый день просрочки платежа. В случае, если Покупатель (Истец) допустить задержку в оплате доли более чем на тридцать дней. Продавец (Ответчик) вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с иском о расторжении настоящего мирового соглашения.

5. Особые условия

5.1. В соответствии с нормой, установленной п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента передачи доли (утверждения Арбитражным судом Московской области и государственной регистрации в МРИ ФНС № 16 по Московской области) и до момента ее полной оплаты, доля признается находящейся в залоге у Продавца (Ответчика) для обеспечения исполнения Покупателем (Истцом) его обязанности по оплате доли.

5.2. В течение 3-х (трех) календарных дней с момента полной оплаты доли Продавец (Ответчик) обязан передать Покупателю (Истцу) контактную информацию по фирмам-изготовителям:

- Электронных компонентов для систем управления линиями;

- «голов» и шнеков экструдеров «Bandera Тг80»;

- Опорных подшипников башен для 2-х (двух) линий «COMET»,

а также оказать содействие при заключении Покупателем (Истцом) договоров с указанными выше производителями.

5.3. В течение 3-х (трех) календарных дней с момента полной оплаты доли, Продавец (Ответчик) обязан передать Покупателю (Истцу) рецептуру (состав, массовые доли и наименование компонентов с указанием Европейских фирм-производителей) добавок при производстве термоусадочной пленки PVC.

5.4. Продавец (Ответчик) обязан не позднее истечения 5-ти дней с момента утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Московской области заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

5.5. При утверждении Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от исковых требований к Ответчику о понуждении последнего к заключению договора купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пандеко».

5.6. Настоящее мировое соглашение составлено в 4-х (четырех) экземплярах, по одному для Продавца (Ответчика) и Покупателя (Истца), третий будет храниться в делах Арбитражного суда Московской области, и четвертый экземпляр предназначен для передачи в регистрирующий орган – МРИ ФНС России № 16 по Московской области.

5.7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу немедленно, после его утверждения Арбитражным судом Московской области.

Производство по делу № А41-3521/13 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру Сбербанка России от 09.10.2012 г.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его вынесения.

Судья М. Г. Торосян