Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А41-39140/21 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (ИНН: <***>) от 20.10.2020 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 20.10.2020, заключённых между ФИО2 ФИО4 и ФИО3,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (ИНН: <***>), ФИО1,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (ИНН: <***>) от 20.10.2020 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 20.10.2020, заключённых между ФИО2 ФИО4 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021г. исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

30.06.2021 отделом делопроизводства суда зарегистрировано заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым истец просит о принятии обеспечительных мер в виде:

- ареста 31 шт. обыкновенных акций АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (номер государственной регистрации 1-02-19808Н, дата государственной регистрации 20.11.2008), находящихся на счете ФИО3 в реестре акционеров АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ»;

- запрета ФИО3 самостоятельно или через представителя участвовать и голосовать на собраниях акционеров АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ»;

- запрета ФИО3 на получение данных в соответствии с статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2021 г. судом в порядке ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в заявлении, просил его удовлетворить.

Представитель истца сообщил о частичном поддержании требований, а именно в отношении ареста 20 акций, при этом не согласился с обоснованием заявления об обеспечении иска.

Представитель ответчика относительно применения обеспечительных мер возражал.

Часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявление о принятии обеспечительных мер не подлежит удовлетворению, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Статьей 90 АПК РФ установлено, что обеспечением иска защищаются права истца на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно или, когда в целом непринятие таких мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта. При этом меры по обеспечению иска должны быть адекватными к ответчику, как равноправной с истцом стороне в арбитражном процессе, должна быть гарантирована возможность защиты его прав при применении мер по обеспечению иска, поскольку в противном случае еще до подтверждения судебным решением права истца на предмет спора, ответчик при необоснованном заявлении к нему требования об обеспечении иска может оказаться в неблагоприятном по сравнению с истцом положении, так как принятие мер по обеспечению иска связано с материально-правовыми ограничениями и возможными убытками.

По смыслу вышеуказанных норм лицо, заявляющее ходатайство о принятии обеспечительных мер, обязано документально обосновать свои доводы в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ.

В обоснование заявления об обеспечении иска ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства. В связи с поступившим в АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» извещением ответчика о намерении продать полный пакет акций в размере 31 шт. третьему лицу, заявитель считает, что непринятие арбитражным судом обеспечительных мер, напрямую повлияет на исполнение решения суда по данному делу, в том числе приведет к возникновению реального ущерба и убытков. Заявитель указывает, что ответчик, действуя в интересах третьих лиц, обладая на незаконных основаниях пакетом акций 31 шт. имеет прямой умысел на передачу коммерческой тайны, что неоднократно подтверждалось в рамках уголовного дела и установлено судом. По мнению заявителя, данные обстоятельства влекут как для общества, так и для других акционеров причинение значительного ущерба. Заявитель указывает, что непринятие мер приведет к нарушению прав и законных интересов не только АО «Щелково Агрохим» как целого холдинга, но и других акционеров ФИО1 (54 шт. обыкновенных акций), ФИО5 (12 шт. обыкновенных акций) и ФИО6 (3 шт. обыкновенных акций). Заявитель считает, что ответчик, злоупотребляя принадлежащим ей субъективным правом, в том числе на получение информации в соответствии с статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», пытается создать для Общества и других акционеров блок для ведения финансово – хозяйственной деятельности, что влечет нарушение не только прав акционеров, но и прав других лиц.

Оценив доводы истца, представленные в материалы дела доказательства, а также соотношение исковых требований с испрашиваемыми обеспечительными мерами, суд приходит к выводу о необоснованности заявления третьего лица.

В рамках настоящего дела подлежит рассмотрению вопрос о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (ИНН: <***>) от 20.10.2020 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 20.10.2020, заключённых между ФИО2 ФИО4 и ФИО3. Как следует из иска, названная сделка привела к необоснованному, по мнению истца, переходу 20 шт. обыкновенных акций к ответчику, а признание ее недействительной повлечет их возвращение истцу.

При этом заявитель просит наложить арест на 31 шт. обыкновенных акций (в том числе 11 шт. акций, принадлежность которых ответчику истцом не оспаривается), что не соотносится с предметом спора. Требование о наложении ареста на 31 шт. обыкновенных акций не направлено на обеспечение исполнения решения суда по настоящему делу, а наложение соответствующих обеспечительных мер необоснованно.

Требования заявителя о запрете ответчику самостоятельно или через представителя участвовать и голосовать на собраниях акционеров АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», а также получать информацию об обществе, не только не относятся предмету спора, но и противоречит нормам действующего законодательства. Испрашиваемые заявителем обеспечительные меры фактически направлены на ограничение прав ответчика как акционера в отношении АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», при этом ответчик не может быть произвольно лишен данных прав в силу принадлежности ему 11 шт. обыкновенных акций общества, что не ставится под сомнение в настоящем споре.

Доводы заявителя о том, что ответчик нарушает конфиденциальность в отношении сведений об акционерном обществе, не имеют значения при рассмотрении вопроса о признании недействительной сделки по купле-продаже акций и исполнении решения суда, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, обеспечительные меры, о принятии которых просит заявитель, не соотносятся с предметом спора, могут необоснованно ограничить ответчика в правах, а также не обеспечивают исполнение решения по настоящему делу.

Суд также принимает во внимание, что требования заявителя основаны на имеющихся у него опасениях, носят предположительный характер

Кроме того, законность и обоснованность требования истца о признании сделки недействительной будет установлена по результатам разрешения судом настоящего дела, а принятие испрашиваемой обеспечительной меры будет носить односторонний характер и фактически предрешит рассмотрение спора по существу, что является недопустимым и влечет нарушение принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе. Следовательно, суд не вправе делать выводы по вопросам, относящимся к существу спора при рассмотрении вопроса об обеспечении иска.

Принимая во внимание характер спора и учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии возможности затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу и причинить прямой ущерб истцу либо иным лицам, основания для удовлетворения заявления об обеспечении иска у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184, 185, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А41-39140/21 оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его вынесения.

Судья А. В. Коваля