Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "МЕГАСТАНДАРТ" (ИНН 5054010276, ОГРН 1035003352603) к Швецову Денису Юрьевичу в лице финансового управляющего Давыдова А.И. о признании

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ООО ИСПЫТАТЕЛЬНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА И БЕЗОПАСНОСТИ ЛЕКАРСТВЕННЫХ СРЕДСТВ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 , ФИО4, ИП ФИО5

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, представитель по доверенности от 19.07.2021 ФИО6 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом) присутствовал ранее (л.д.98)

от ответчика: представитель по доверенности от 01.03.2022 ФИО7 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от третьих лиц:

от ООО ИСПЫТАТЕЛЬНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ "ЦЕНТР КОНТРОЛЯ КАЧЕСТВА И БЕЗОПАСНОСТИ ЛЕКАРСТВЕННЫХ СРЕДСТВ" в лице конкурсного управляющего ФИО3: не явился, повторно извещен, корреспонденция повторно вернулась

от ФИО4: не явился, повторно извещен по адресу, указанному в материалах банкротного дела, корреспонденция вернулась

от ИП ФИО5: не явился, извещен, корреспонденция получена 28.02.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕГАСТАНДАРТ" обратился в Арбитражный суд Московской области к ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском признании признать действительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Испытательная Лаборатория «Центр Контроля Качества и Безопасности Лекарственных средств», ИНН <***> на следующих условиях:

Договор

ФИО8 Денис Юрьевич, в лице финансового управляющего ФИО2 (ИНН:<***>, СНИЛС: <***>) – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (ИНН: <***>, ОГРН <***>, Адрес местонахождения: 125047, <...>) действующего на основании определения Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-223589/19 от 19.08.2020г., именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «МегаСтандарт», в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемый в дальнейшем «Покупатель», при совместном упоминании именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Продавец Продал Покупателю принадлежащую ФИО1 (ИНН:<***>) долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Испытательная Лаборатория «Центр контроля качества и безопасности лекарственных средств» (ОГРН: <***>).

2. Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале составляет 80 (Восемьдесят) процентов, номинальная стоимость 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей ноль копеек.

3. Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Испытательная Лаборатория «Центр контроля качества и безопасности лекарственных средств» принадлежит Продавцу на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-223589/19 от 19.08.2020г.

4. Стоимость доли определена по результатам торгов в форме аукциона по продаже имущества № 8553-ОАОФ (интересы Принципала ООО «МегаСтандарт» на торгах представлял Агент ООО «Интернет-Компания Парус» согласно Агентскому договору № 15-07/07-21 от 15 июля 2021г.)на основании Протокола о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества № 8553-ОАОФ/2/7 от 26 июля 2021г. и составляет 1 (Один) рубль 00 копеек, без НДС. Задаток в сумме 10 копеек, перечисленный Покупателем, засчитывается в счет платежей по настоящему договору.

5. Остаток суммы, подлежащей уплате в срок, установленный пунктом 6 настоящего договора, составляет 90 копеек.

6. Оплата за долю осуществляется в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора по реквизитам согласно пункту 10 настоящего договора. В случае нарушения сроков оплаты, договор считается расторгнутым по прошествии 30 календарных дней с даты его заключения. При расторжении договора на основании настоящего пункта денежные средства, внесенные в качестве задатка, не возвращаются.

7. Продавец гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Испытательная Лаборатория «Центр контроля качества и безопасности лекарственных средств» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

8. Настоящих договор составлен в двух экземплярах: по одному для каждой Стороны.

9. Настоящий договор имеет силу предварительного, с целью соблюдения норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ, основной договор подлежит заключению на условиях настоящего договора и подлежит обязательному нотариальному удостоверению в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Расходы по нотариальному удостоверению настоящего договора, регистрации перехода права на долю в Обществе с ограниченной ответственностью Испытательная Лаборатория «Центр контроля качества и безопасности лекарственных средств», иные обязательные расходы оплачиваются Покупателем в полном объеме.

10. Реквизиты и подписи Сторон

Продавец: ФИО1, ИНН <***>, СНИЛС: <***>, место жительства: 119331, <...>, дата рождения 17.10.1971. Банковские реквизиты: Получатель ФИО2, ИНН <***>, Банк получателя: Банк ВТБ (ПАО), корреспондентский счет банка: 30101810345250000745, БИК банка: 044525745, счет получателя: 40817810323106000466.

Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «МегаСтандарт», ИНН <***>, КПП 505401001, юридический адрес: 141090, Московская область Наукоград Королев, мкр. Юбилейный, ул. А.И.Нестеренко, д.17. Почтовый адрес: 141090, Московская область, Наукоград Королев, а/я -1220.Банковские реквизиты: расчетный счет <***> в ПАО «Сбербанк», г.Москва, БИК банка 044525225, корреспондентский счет 30101810400000000225.

Финансовый управляющий ФИО2

м.п.

Генеральный директор ФИО6

м.п.

Ответчик ходатайствует об оставлении искового заявления без рассмотрения, со ссылкой на рассмотрение спора в рамках дела о банкротстве, ссылается на ст. 61.8 Закона о банкротстве.

Истец возражений в отношении заявленного ранее открытого ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения не представил.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 (резолютивная часть объявлена 18.06.2020) по делу № А40-223589/2019 ФИО1 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2020 по делу № А40-223589/2019 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В рамках процедуры банкротства ФИО1 организованы торги по продаже имущества должника, которое включало в себя долю в уставном капитале ООО ИЛ «Центр контроля качества и безопасности лекарственных средств» (80%) (Лот №7).

Сообщение о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ от 09.06.2021 под №6778661 с изменениями от 15.06.2021 в сообщении №6825334.

Торги по указанному лоту признаны несостоявшимися в связи с недостаточным количеством участников, о чем размещена информация в сообщении №7053854 от 27.07.2021.

После исполнения обязанности по предложению преимущественного права выкупа доли, адресованного участникам хозяйственного общества, финансовый управляющий 16.09.2021 обратился к ООО «МегаСтандарт», как к единственному участнику торгов, с предложением заключить договор купли-продажи доли на условиях, предусмотренных проектом договора, размещенным на площадке торгов.

ООО «МегаСтандарт» предложил внести изменения в условия договора, о чем направил в адрес финансового управляющего протокол разногласий.

Финансовый управляющий ФИО1 с предложенными изменениями не согласился, в том числе, в силу ограничений, установленных законодательством о банкротстве: в силу пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено единственно возможное изменение опубликованного в сообщении о проведении торгов проекта договора купли-продажи - внесение в него цены, предложенной победителем торгов.

Поскольку ООО «МегаСтандарт» в установленный срок не подписал договор на условиях, предусмотренных проектом, указанная компания признана уклонившейся от подписания договора, о чем финансовый управляющий уведомил истца в письме от 20.12.2021.

В сообщении №7911653 от 21.12.2021 размещено объявление о проведении повторных торгов по лоту №7.

Таким образом, финансовый управляющий не заключал предварительный договор купли-продажи доли с изменениями, предложенными ООО «МегаСтандарт», и не имел правовых оснований являться к нотариусу для заключения сделки. В свою очередь, от заключения договора в редакции проекта, размещенного при проведении торгов, ООО «МегаСтандарт» уклонился.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу частей 4 и 7 статьи 110 Закона о банкротстве реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.2014 № 17974/13, осуществление контроля за ходом торгов в рамках процедуры банкротства делегировано антимонопольным органам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» по правилам настоящей статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, закупочной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (в редакции, действующей на дату размещения Положения о закупках), за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Таким образом, разрешение споров, связанных с заключением договоров по результатам проведения торгов, отнесено к компетенции антимонопольных органов.

Кроме того, Законом о банкротстве предусмотрен способ защиты прав, в том числе, участников торгов, закрепленный в статье 60 Закона о банкротстве, путем обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего. Согласно данной норме в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

В п.2 ст.213.11 Закона о банкротстве установлено, что исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Из совокупного толкования указанных норм следует вывод о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Применительно к спорам, возникшим из проведения торгов имуществом должника-банкрота, законодатель предусмотрел право обращения заинтересованного лица с жалобой в антимонопольный орган или с соответствующей жалобой в рамках делах о банкротстве.

В соответствии с п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

При изложенном, суд полагает подлежащим оставлению без рассмотрению настоящего искового заявления.

Руководствуясь ст. 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Оставить исковое заявление ООО "МЕГАСТАНДАРТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Испытательная Лаборатория «Центр Контроля Качества и Безопасности Лекарственных средств», ИНН <***> на следующих условиях:

Договор

5. Остаток суммы, подлежащей уплате в срок, установленный пунктом 6 настоящего договора, составляет 90 копеек.

8. Настоящих договор составлен в двух экземплярах: по одному для каждой Стороны.

10. Реквизиты и подписи Сторон

Финансовый управляющий ФИО2

м.п.

Генеральный директор ФИО6

м.п.

-без рассмотрения.

Вернуть ООО "МЕГАСТАНДАРТ" из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, оплаченной платежным поручением № 121 от 29.12.2021 г.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко