Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2015 ООО «Комфорт сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Комфорт сервис» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.04.2013, заключенного между ООО «Комфорт сервис» (Продавец), в лице Генерального директора Бойко Ивана Геннадьевича и гражданки Бойко Елены Дмитриевны (Покупатель), недействительным. Объектом купли-продажи являлась часть здания, находящегося по адресу: Московская область, г. Орехово-Зуево, ул. Пролетарская, д. 7 (назначение помещения: нежилое, 3-х этажное, общая площадь помещения 1697,9 кв.м.). Цена объекта купли-продажи по договору составила 3 млн. руб. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 29.04.2013.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддерживает заявление.

Бойко Е.Д. считает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, купля-продажа объекта недвижимости произведена на основании соглашения об удовлетворении требований кредитора от 19.03.2013, заключенного между ООО «Комфорт сервис» и Бойко Е.Д., которая одновременно являлась единственным участником ООО «Комфорт сервис» и кредитором данного общества.

Бойко Е.Д. на момент заключения договора купли-продажи имела денежные требования к ООО «Комфорт сервис» в размере 3 000 000 рублей, в том числе:

- 1 488 900, 87 рублей, появившиеся в результате заключения договора №1 от 18.03.2013 уступки права требования, заключенного между ООО «Парус» (ИНН 5034031704) и Бойко Е.Д. (указанная сумма является остатком задолженности ООО «Комфорт сервис» перед ООО «Парус» по договору подряда №12 от 24.10.2007).

- 1 511 099, 13 рублей - задолженность по дивидендам от финансово-хозяйственной
деятельности ООО «Комфорт сервис» за период с 01.01.2011 по 31.12.2012.

Заключая соглашения об удовлетворении требований кредитора от 19.03.2013, ООО «Комфорт сервис» и Бойко Е.Д. пришли к взаимному согласию о погашении имеющейся задолженности имуществом ООО «Комфорт сервис» - часть здания, находящегося по адресу: Московская область, г. Орехово-Зуево, ул. Пролетарская, д. 7 (назначение помещения: нежилое, 3-х этажное, общая площадь помещения 1697,9 кв.м.).

Конкурсный управляющий в своем заявлении в обосновании признания договора купли-продажи недействительным, указал следующие нормы закона:

«В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных
сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и
более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным
бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением
указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления
кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять
пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.».

При этом, конкурсным управляющим не учтены реальные обстоятельства дела.

Несмотря на то, что генеральный директор ООО «Комфорт сервис» Бойко Иван Геннадьевич и Бойко Елена Дмитриевна действительно являются родственниками, данное обстоятельство не свидетельствует и не может само по себе являться доказательством ущемления интересов кредиторов ООО «Комфорт сервис».

На дату заключения договора купли-продажи у ООО «Комфорт сервис» отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника:

На последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договора купли-продажи -31.12.2012:

- основным и самым ликвидным активом ООО «Комфорт сервис» являлась дебиторская задолженность населения г. Орехово-Зуево за оказанные услуги по содержанию жилых домов в размере 42701 тыс. руб.;

- предприятие также располагало запасами (472 тыс. руб.), финансовыми вложениями (241 тыс. руб.), денежными средствами (608 тыс. руб.) и прочими оборотными активами (375 тыс. руб.);

- размер выручки составил 119730 тыс. руб., а размер чистой прибыли - 4180 тыс. руб.;

- балансовая стоимость объекта недвижимости составляла всего 770 тыс. руб. (1,68%) от суммы активов ООО «Комфорт сервис» (47237 тыс. руб.), что говорит о его малозначительности в совокупности активов.

При этом кредиторская задолженность составляла 47527 тыс. руб., которая формировалась преимущественно из задолженности перед поставщиками коммунальных услуг, и погашалась по мере поступления платежей от населения, т.е. за счет выручки.

Наличие выручки, более того чистой прибыли, свидетельствует об успешном ведении предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что в свою очередь указывает на платежеспособность ООО «Комфорт сервис» на момент заключения договора купли-продажи.

Основным видом деятельности ООО «Комфорт сервис» являлось «Управление эксплуатацией жилого фонда» (ОКВЭД 70.32.1), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и бухгалтерской отчетностью предприятия. Отчужденный объект недвижимости непосредственно в финансово-хозяйственной деятельности предприятия не участвовал, на деятельность предприятия его продажа не влияла.

Техническое состояние (физический износ) проданного объекта недвижимости не
позволяло его эксплуатировать без больших финансовых вложений на капитальный ремонт
здания, в том числе: несущих конструкций, межэтажных и кровельных перекрытий.

Фактически, отчужденный объект недвижимости, при невозможности его эксплуатации в имеющемся виде, являлся дополнительным бременем для ООО «Комфорт сервис», так как увеличивал налогооблагаемую базу на имущество предприятия.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иные законодательные акты, не содержат запрета выплаты дивидендов имуществом предприятия.

Выплата дивидендов имуществом предприятия является обычаем делового оборота и частым явлением предпринимательской деятельности.

Так, Минэкономразвития Российской Федерации в своем письме №Д06-3405 от 27.11.2009 разъяснило, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает ограничений или запретов по форме выражения прибыли, подлежащей распределению между участниками ООО.

Ввиду того, что в состав ООО «Комфорт сервис» не входила Российская Федерация, субъект РФ либо муниципальное образование, оценка выделяемого имущества не является обязательной, определение стоимости имущества производится участниками ООО по соглашению сторон.

В связи с тем, что Бойко Е.Д., на момент заключения договора купли-продажи
объекта недвижимости, являлась единственным участником ООО «Комфорт сервис»,
одобрение данной сделки собранием участников общества не требовалось.

18.03.2013 единственным участником ООО «Комфорт сервис» Бойко Е.Д. принято Решение №17 о продаже имущества - здания, расположенного по адресу: Московская область, г. Орехово-Зуево, ул. Пролетарская, д. 7.

В заявлении конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 18.04.2013г. недействительным, не содержится доказательств, указывающих на то, что совершение оспариваемого договора купли-продажи причинило вред имущественным правам кредиторов, или на момент совершения сделки ООО «Комфорт сервис» отвечало признакам неплатежеспособности.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

определил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья Ю.В. Трошина