Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу о банкротстве ООО «ПРОФТОРГ» требование ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов

при участии в заседании: явка согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области 22.02.2022 в отношении
ООО «Профессиональный организатор торгов» введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №36(7237) от 26.02.2022.

В Арбитражном суде Московской области рассматривается требование
ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании 12.07.2022 был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 14.07.2022.

Представитель ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ» поддержал заявленное требование.

ФИО3 возражал.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что требование ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника по следующим основаниям.

Как следует из заявления, у должника перед ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки № 10 от 15.12.2020 возникла задолженность в размере 9 877 704,57 руб.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как указал заявитель, 15.12.2020 между ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» был заключен договор поставки № 10, в соответствии с условиями которого ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» обязалось передать в собственность покупателя, а покупатель ООО «ПРОФТОРГ» принять и оплатить товар.

Суд установил, что в подтверждение факта исполнения обязательств по поставке заявители представили в материалы спора универсальные передаточные документы.

В связи с тем, что ООО «ПРОФТОРГ» свои обязательства по договору поставки № 10 от 15.12.2020 не исполнило, ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» обратилось в суд с требованием о включении задолженности в размере 9 877 704,57 руб.

В связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» и заключением между ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» и ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», а также между ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» и ФИО1 соглашений об отступном (передачи прав требования) в рамках дела о банкротстве ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» (А62-3979/2021), определением суда от 01.06.2022 в рамках настоящего дела произведена процессуальная замена заявителя ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» на правопреемников – общество с ограниченной ответственностью «ОЙЛ СТАНДАРТ» в размере 1 059 607,90 руб. и ФИО1 в размере 8 460 678,67 руб., производство по требованию ООО «СТАЙЛ ОЙЛ» в размере 357 418 руб. прекращено.

Исследовав материалы спора, выслушав мнение лиц, участвующих в споре, арбитражный суд приходит к выводу о том, представленные заявителем документы не могут являться надлежащими и достоверными доказательствами, подтверждающими факт реальной поставки товара и, соответственно, имеющейся задолженности.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, каждый первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания по форме, которую определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, должен содержать все обязательные реквизиты, которые определены в части 2 Закона о бухгалтерском учете.

Поскольку требование заявлено не в рамках искового производства о взыскании по договору поставки, а в рамках дела о банкротстве, применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении требований в реестр, при котором суд обязан проводить более тщательную проверку обоснованности требований.

В рассматриваемом случае наличие долга подтверждалось договором поставки, передаточными документами. С точки зрения обычного общеискового процесса названных документов, возможно, было вполне достаточно для взыскания долга. Однако, возражая против требования, ФИО3 отмечал, что предъявленный к включению долг не отвечает свойству реальности. В частности, конкурирующий кредитор указывал на ряд сопутствующих обстоятельств:

- как следует из ЕГРЮЛ и открытых источников, генеральным директором должника в период с 17.07.2018 по 19.02.2021 являлся ФИО4 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.), которому с 30.08.2018 принадлежит 100% доли в уставном капитале должника. При этом ФИО5 в период с 14.04.2021 по 12.07.2021 являлся председателем ликвидационной комиссии ООО «СТАЙЛ ОЙЛ», а в период с 06.09.2021 также являлся членом инвентаризационной комиссии ООО «СТАЙЛ ОЙЛ», что подтверждается Инвентаризационной описью №1 от 06.09.2021, а также актом на списание ТМЦ от 06.09.2021.

- как следует из договора поставки №10 от 15.12.2020, доставка осуществляется заявителем (поставщиком) за свой счёт до склада должника (покупателя).

- как следует из УПД №4 и УПД №3-58 от 29.01.2022, поставка товара была осуществлена в течение одного дня и состояла из 520 позиций и более чем 7 000 литров технических жидкостей (масло моторное, масло трансмиссионное, антифриз, жидкости для промывки узлов и агрегатов). То есть за один день ООО «СТАЙЛ ОЙЛ», не имея ни одного транспортного средства, поставило должнику, не имевшего склада, более 34 бочек по 205 литра технических жидкостей и порядка 1000 расходников.

Согласно сложившейся судебной практике само по себе наличие в материалах дела товаросопроводительных документов является недостаточным для опровержения аргументов конкурсного управляющего должника о мнимости поставок, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику указанного товара; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника; а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.).

Формальное подписание договора, дополнительных соглашений к нему, спецификаций не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником (пункте 26 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Представленные заявителем документы не могут являться надлежащими и достоверными доказательствами, подтверждающими факт реальной поставки должнику товара и, соответственно, имеющейся у должника задолженности по ним.

При этом суд учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533.

Представленные универсальные передаточные документы на товар значительного объема при отсутствии надлежащих первичных документов, свидетельствующих о легальности его приобретения и действительном перемещении от продавца покупателю, не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими реальность правоотношений по поставке, ввиду чего суд приходит к выводу о мнимости такой сделки и отсутствии достаточных правовых оснований для включения требования ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании 12.07.2022, в котором присутствовал представитель ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», был объявлен перерыв до 14.07.2022, в судебное заседании 14.07.2022 так же явился представитель ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», однако доказательств, опровергающих доводы возражений конкурирующего кредитора и подтверждающих факт реальности товара, в материалы спора не представил.

При этом факт процессуального правопреемства не изменяет объема доказательств, который должен быть представлен в подтверждение заявленного требования.

Поскольку кредиторами не были представлены доказательства реальной поставки товара, оснований для признания требований обоснованными суд не находит.

Таким образом, требование ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Судом учтены все доводы, приведенные в поддержку правовых позиций как заявителя, так и иных участников спора, однако они не могут служить основанием для принятия иного судебного акта применительно к установленным обстоятельствам спора.

Руководствуясь ст. ст. 32, 100, 134 Закона о банкротстве, ст. ст. 13, 65–75, 123, 156, 176, 184–188, 223 АПК РФ, Арбитражный суд Московской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления ООО «ОЙЛ СТАНДАРТ», ФИО1 отказать.

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок с даты изготовления в полном объеме.

Судья М.Б. Фомина