Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника (передача в уставной капитал ООО «Импульс» 17/25 доли в праве собственности на объект недвижимости – нежилое здание, площадью 2 888 кв.м. с кадастровым номером 52:18:0080183:308, расположенное по адресу: <...>, ответчик: ООО «Импульс», третьи лица: ФИО2, ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФСР-НН»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2020 года ООО «ФСР-НН» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство на 6 месяцев до 16 декабря 2020 года.

Конкурсным управляющим суд утвердил члена Ассоциации МСОПАУ ФИО4 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: Московская обл., Красногорский район, п/о Петрово-Дальнее, а/я 835).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27 июня 2020 года.

Конкурсный управляющий должник обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой передачу в уставный капитал ООО «Импульс» 17/25 долей в праве собственности на объект недвижимости, принадлежащий должнику, – нежилое здание с кадастровым номером 52:18:0080183:308, расположенное по адресу: <...>.

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершена безвозмездно в отношении ликвидного имущества должника. Требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2020 производство по настоящему спору было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А43-5665/16, № А43-27151/16, № А43-661/18.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

От третьего лица ФИО2 в материалы дела поступил отзыв, в которым он просил отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего, ссылаясь на возмездность оспариваемой сделки.

ООО «Импульс» было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанная процессуальная норма не носит императивного характера. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных в обоснование ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку ООО «Импульс» не обосновал необходимость отложения судебного заседания, во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела суд полагает возможным рассмотреть настоящий спор по имеющимся в материалах дела доказательствах.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.06.2016 между должником, ФИО2 и ФИО5 был заключен договор об учреждении ООО «Импульс».

В соответствии с пунктом 1.4 договора учредители обязались внести в уставный капитал общества имущество следующим образом:

– ФИО2 обязался в срок до 01.02.2017 оплатить стоимость доли в уставном капитале в размере 1 000 рублей;

– ФИО5 обязался в срок до 01.02.2017 оплатить стоимость доли в уставном капитале в размере 1 000 рублей;

– должник обязался внести в срок до 01.02.2017 в уставный капитал общества 17/25 долей в праве собственности на объект недвижимости – нежилое здание с кадастровым номером 52:18:0080183:308, по адресу: <...>.

Право собственности на указанный объект недвижимости подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.06.2007. Стоимость указанного имущества согласно отчету об оценке № 140/1116 от 21.11.2016 составляет 12 626 524 руб.

Право собственности на указанный объект недвижимости за ООО «Импульс» было зарегистрировано 18.01.2018.

Конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка была совершена безвозмездно, поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о получении должником дивидендов от участия в уставном капитале ООО «Импульс».

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве ООО «ФСР-НН» возбуждено 27.08.2019.

Как следует из материалов дела, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО «Импульс» 18.01.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Таким образом, передача имущества в уставленный капитал общества совершена в сроки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 – 5 данного пункта.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Согласно абзацу второму части 2 статьи 62.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Как следует из материалов дела, действительная рыночная стоимость переданного в уставной капитал ООО «Импульс» имущества, определена на основании № 140/1116 от 21.11.2016 , выполненного ООО «КН Финаудит».

В результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел права участника в уставном капитале ООО «Импульс», следовательно, выбытие из владения должника имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, было возмещено равноценным встречным исполнением – приобретением доли в уставном капитале, что не может быть расценено как уменьшение конкурсной массы.

Само по себе совершение сделки по внесению должником имущества в уставный капитал ООО «Импульс» не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника вне зависимости от номинальной стоимости доли в уставном капитале и оценки не денежного вклада в уставный капитал, поскольку требования кредиторов должника гарантируются размером указанной доли в уставном капитале ООО «Импульс».

В настоящем случае, вместо права собственности на имущество должник приобрел права участника ООО «Импульс», включающее в себя право участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обоснование экономической нецелесообразности сделки с учетом предоставляемых указанной долей возможностей корпоративного участия в осуществлении деятельности ООО "Импульс", конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, из отзыва третьего лица следует, что 15.03.2018 между должником и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли ООО «ФСР-НН» в уставном капитале ответчика в размере 49,9921% по цене 14 000 000 рублей.

15.03.2018 между ООО «ФСР-НН» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли ООО «ФСР-НН» в уставном капитале ответчика в размере 49,9921% в размере 14 000 000 руб.

Таким образом, должник реализовал свое право на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Импульс» по цене, практически в два раза превышающей стоимость внесенного в уставный капитал актива.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, привела к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению интересов кредиторов

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

При таких обстоятельствах суд выводу о недоказанности одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно – факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 176, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении ходатайства ООО «Импульс» об отложении судебного разбирательства отказать.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения через Арбитражный суд Московской области.

Судья В.Х. Алчаков