Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Д.В. Политова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сычевым А.А., рассмотрев заявлением ООО «ЮниТранс» о признании за кредитором статуса залогового кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "СНАГА",

при участии в судебном заседании: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 АО «СНАГА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ООО «ЮниТранс» обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании имущества залоговым и установлении статуса залогового кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Арбитражный суд Московской области, полно и всесторонне исследовав материалы дела, находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Федеральный закон № 127-ФЗ) определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявленные требования заявителя основаны на следующих обстоятельствах.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018 по делу №А41-74151/18 в реестр требований кредиторов АО «СНАГА» (ИНН <***>) включено требование кредитора «ЮниТранс» (ИНН <***>) в размере 47 871 866 (Сорок семь миллионов восемьсот семьдесят одна тысяча восемьсот шестьдесят шесть) рублей, возникшее из Договора № 01/18-Ц от 26 марта 2018 г.

Обязательства АО «СНАГА» перед ООО «ЮниТранс» по Договору № 01/18-Ц от 26 марта 2018 г. в размере 47 871 866 рублей обеспечены залогом исключительных прав на изобретения и секрет производства (ноу-хау) в соответствии с Договором залога от 10 апреля 2018 г. (далее - Договор залога).

В силу п. 1.1. по Договора залога Залогодержатель (ООО «ЮниТранс») имеет право в случае неисполнения Должником указанных в преамбуле Договора залога обязательств получить, преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя, удовлетворение из стоимости заложенных исключительных прав на следующие изобретения: патенты № 2163184 «Способ алюминотермитной сварки рельсов», № 2543112 «Способ переустройства действующего звеньевого рельсового пути в бесстыковый путь», № 2559388 «Литейная форма для алюминотермитной сварки рельсов», а также исключительного права на секрет производства (ноу-хау) «Технология термитной сварки».

Заявитель пояснил, что арбитражным судом в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве АО «СНАГА» также установлено, что исключительные права на изобретения по патентам №№ 2163184, 2543112, 2559388, а также исключительное право на секрет производства (ноу-хау) «Технология термитной сварки» были отчуждены АО «СНАГА» в сторону ООО «Магистраль-Т» (ИНН <***>) по договору от 10.04.2018. Отчуждение объектов исключительных прав и технологии произведено с согласия ООО «ЮниТранс».

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2020 признан недействительным заключенный между АО «СНАГА» и ООО «Магистраль-Т» договор от 10.04.2018 об отчуждении исключительных прав на изобретения по патентам №№2163184, 2543112, 2559388 на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А41-74151/18 Определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2020 по делу № А41-74151/18 оставлено без изменения.

Таким образом по мнению ООО «ЮниТРанс», 18 января 2021 г. возникли правовые основания для включения в конкурсную массу должника АО «СНАГА» объектов исключительных прав: патенты № 2163184 «Способ алюминотермитной сварки рельсов», № 2543112 «Способ переустройства действующего звеньевого рельсового пути в бесстыковый путь», № 2559388 «Литейная форма для алюминотермитной сварки рельсов», являющихся обеспечением права требования конкурсного кредитора ООО «ЮниТранс» по Договору № 01/18-Ц от 26 марта 2018 г. в размере 47 871 866 рублей.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что расчеты с кредиторами должника осуществляются в соответствии с реестром требований кредиторов.

Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно статьям 134, 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога.

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди (пункты 6, 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. В этот же срок конкурсный кредитор, требования которого к должнику обеспечены залогом имущества, должен определиться со своим статусом: быть ли ему залоговым кредитором или кредитором на общих основаниях, о чем конкурсный кредитор вправе заявить в суде как при установлении требований, так и после включения его требования в реестр. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", далее - постановление N 58).

Согласно позиции заявителя, в настоящем случае, в период времени с 10 апреля 2018 г. по 18 января 2021 г. объекты исключительных прав на изобретения (патенты) находились в собственности третьего лица ООО «Магистраль-Т» в связи с отчуждением по Договору от 10.04.2018, не могли быть включены в конкурсную массу имущества должника АО «СНАГА», а у конкурсного кредитора ООО «ЮниТранс» отсутствовали правовые основания для обращения в арбитражный суд с заявлением об установлении требования кредитора обеспеченного залогом этого имущества должника в срок предусмотренный абзацем третьим п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве.

Полагаем, указанные объективные обстоятельства является основанием для рассмотрения настоящего заявления конкурсного кредитора ООО «ЮниТранс» о признании требования в размере 47 871 866 (Сорок семь миллионов восемьсот семьдесят одна тысяча восемьсот шестьдесят шесть) рублей к должнику АО «СНАГА», установленное и включенное в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018 по делу №А41-74151/18, как обеспеченное залогом исключительных прав на Изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388, и заявленного с соблюдением установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока.

В материалы дела от конусного управляющего поступил отзыв.

Заявитель полагает, что именно после вступления в законную силу (18 января 2021 г.) Определения Арбитражного суда Московской области от 07.10.2020 по делу № А41-74151/18 возникли правовые основания для включения в конкурсную массу должника АО «СНАГА» объектов исключительных прав: патенты № 2163184 «Способ алюминотермитной сварки рельсов», №2543112 «Способ переустройства действующего звеньевого рельсового пути в бесстыковый путь», № 2559388 «Литейная форма для алюминотермитной сварки рельсов», являющихся обеспечением права требования конкурсного кредитора ООО «ЮниТранс» по Договору №01/18-Ц от 26 марта 2018 г. в размере 47 871 866 рублей.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382(8) по делу N А27-24985/2015 следует, что на уровне высшей судебной инстанции, действительно, выработан ряд правовых позиций, согласно которым в исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В частности, это относится к следующим ситуациям: - предъявление реституционного требования кредитора к должнику-банкроту после признания недействительной сделки по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)");

Согласно п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Из п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Конкурсный управляющий пояснил, что в таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором Определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2020 по делу № А41-74151/18 вступило в силу 18.01.2021 г. (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А41-74151/18).

Заявление ООО «ЮниТранс» о признании статуса залогового кредитора по требованию, включенному в реестр требований кредиторов, было подано в суд 24.02.2021 г., таким образом, ООО «ЮниТранс» обратилось в суд с заявлением в установленный законом срок.

Таковой обращает внимание суда на тот факт, что ООО «ЮниТранс» принимало участие в сделке по отчуждению исключительных прав на патенты и технологию от АО «Снага» к ООО «Магистраль-Т», которая в последствии была признана недействительной.

В ответ на отзыв конкурсного управляющего от заявителя поступили дополнительные пояснения.

Конкурсный управляющий АО «СНАГА» в отзыве на заявление кредитора не возражает относительно процессуальной возможности заявления данного требования, считает сроки соблюденными, однако, просит арбитражный суд дать правовую оценку добросовестности заявителя, не инициирующего до настоящего времени обращение взыскания на предмет залога. В обоснование своей добросовестности и осмотрительности при принятии правовых решений ООО «ЮниТранс» сообщает следующее.

10 апреля 2018 г. между АО «СНАГА» и ООО «Магистраль-Т» совершена сделка отчуждения объектов исключительных прав на изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты исключительных прав совершена 20 июля 2018 г. Данная сделка совершена с согласия ООО «ЮниТранс» выраженного в письменной форме (копия прилагается). Давая согласие на совершение данной сделки ООО «ЮниТранс» исходило из того, что в силу п. 1 ст. 353 ГК РФ залог сохраняется при переходе прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу. Следовательно, интересы ООО «ЮниТранс» как залогодержателя объектов исключительных прав были соблюдены. Объекты исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности не имеют материальной формы, в связи с чем, угрозы повреждения или утраты предмета залога при смене собственника не имелось.

Залоговыми правами на объекты исключительных обеспечивалось обязательство АО «СНАГА» перед ООО «ЮниТранс» по договору цессии № 01/18-Ц от 26 марта 2018 г. Договор цессии был исполнен в части завершения расчетов за приобретаемое право 31 августа 2018 г. (акт сверки взаимных расчетов прилагаю). До указанной даты обращение взыскания не предмет залога не являлось бы разумным и обоснованным поведением со стороны добросовестного субъекта гражданского оборота.

11 сентября 2018 г. кредитором АО «СНАГА» в Арбитражный суд Московской области подано заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2018 г. по настоящему делу в отношении должника АО «СНАГА» введена процедура банкротства -наблюдение. Таким образом, с момента возникновения юридической возможности обращения взыскания на заложенные объекты исключительных прав до возбуждения дела о банкротстве должника АО «СНАГА» прошло менее месяца.

ООО «ЮниТранс», действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, осознавало, что обращение взыскания на предмет залога в условиях банкротства должника ставит под угрозу данную операцию, так как сделка залога взаимосвязана со сделкой по отчуждению объектов исключительных прав от должника АО «СНАГА» к ООО «Магистраль-Т». Сделка по отчуждению объектов исключительных прав обладает признаками подозрительности, так как совершена в пределах трехгодичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, годичного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. Недействительная сделка не влечет правовых последствий с момента ее совершения, тем самым все последующие действия, совершенные в рамках недействительной следки также признаются недействительными и не влекут правовых последствий.

Исходя из вышеизложенного, ООО «ЮниТранс» осознавало, что в процедуре банкротства должника АО «СНАГА» у арбитражного управляющего имеются правовые основания для оспаривания сделки по отчуждению объектов исключительных прав от 20 июля 2018 г., а, соответственно, обращение взыскание на заложенные исключительные в данных условиях ставит под угрозу экономический результат такого взыскания.

Обращение взыскания на предмет залога имело бы следующие последствия:

- ООО «ЮниТранс» осуществляет обращение взыскания на предмет залога, удовлетворяет свои требования, включенные в реестр требований кредиторов АО «СНАГА»;

- ООО «Магистраль-Т» в связи с выбытием из своего владения предметов сделки по отчуждению объектов исключительных прав на изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388 терпит убытки, возникшие из договора от 20 июля 2018 г., размер которых включает в реестр требований кредиторов АО «СНАГА»;

- В процедуре конкурсного производства арбитражный управляющий оспаривает сделку по отчуждению объектов исключительных прав на изобретения от 20 июня 2018 г. на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд признает ее недействительной, объекты исключительных прав возвращаются в конкурсную массу имущества должника (имеется на сегодняшний день). Обращение взыскания на предмет залога является недействительным как производное из недействительной сделки;

- В связи с признанием недействительной сделки по отчуждению объектов исключительных прав по договору от 20 июня 2018 г., а обращение взыскания на предмет залога - не имеющим правовых последствий, требование ООО «ЮниТранс» считается восстановленным, подлежит включению в реестр требований кредиторов АО «СНАГА» как обеспеченное залогом исключительных прав на изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388.

Таким образом по мнению заявителя, обратив взыскание на предмет залога в период возбуждения дела о банкротстве должника АО «СНАГА» конкурсный кредитор ООО «ЮниТранс» понесло бы затраты на услуги представителя, на проведение оценки предмета залога и его реализацию с торгов. Результатом данной операции явилось бы признание недействительным результата обращения взыскания на предмет залога и возможность обратиться с восстановленным залоговым требованием конкурсного кредитора, то есть с тем же требованием, с которым обратились на настоящий момент.

В условиях правовой неопределенности, ООО «ЮниТранс» предпочло избежать дополнительных затрат, дождавшись логического завершения в вопросе оспаривания сделки по отчуждению объектов исключительных прав на изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388. ООО «ЮниТранс» при изложенных обстоятельствах считает свои действия разумными, добросовестным и экономически обоснованными.

В соответствии с положениями статьи 65 «Обязанность доказывания» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Согласно положениям статьи 70 «Освобождение от доказывания обстоятельств, признанных сторонами» АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом, в соответствии с положениями статьи 71 «Оценка доказательств» АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае заявителем были представлены необходимые и достаточные доказательства законности и обоснованности заявленных требований, возражения по существу таковых участниками дела не заявлены.

Руководствуясь п.4 ст.213.24 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление ООО «ЮниТранс» удовлетворить.

Внести изменения в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "СНАГА".

Признать требование «ЮниТранс» (ИНН <***>) в размере 47 871 866 рублей к должнику АО «СНАГА» (ИНН <***>), установленное и включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018 по делу №А41-74151/18, как обеспеченное залогом исключительных прав на изобретения по патентам № 2163184, № 2543112, № 2559388.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Д.В. Политов