Гражданский кодекс часть 1

ООО «Рошальский химический завод» в лице ООО «Рохиза» (ИНН: 7704463858) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Экопорт «Воскресенск» о признании решений единственного участника ООО «Экопорт «Воскресенск» - ООО «Рошальский химический завод» в лице генерального директора Попова Алексея Васильевича № 01/21 от 14.01.2021 и №01/21 от 19.04.2021 недействительными (ничтожными).

В предварительном судебном заседании, 08.12.2021, представитель ООО «Экопорт «Воскресенск» заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с его подписанием неуполномоченным лицом, не имеющим право действовать от имени общества.

Представители ООО «Рохиза» возражали против удовлетворения ходатайства ответчика по доводам, изложенным в письменном отзыве на ходатайство.

Изучив доводы ходатайства, отзыва на ходатайство, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения в связи со следующим.

Судом установлено, что исковое заявление подано от имени и в интересах истца – ООО «Рошальский химический завод», об оспаривании указанных выше решений единственного участника ООО «Экопорт «Воскресенск», которым является истец.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительным документом.

Согласно учредительным документам и сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рошальский химический завод», таким органом данного юридического лица является его генеральный директор Попов А.С., который имеет право действовать от общества без доверенности.

Между тем, исковое заявление от имени истца подписано не его генеральным директором, а директором иного юридического лица – ООО «Рохиза», являющимся участником ООО «Рошальский химический завод», владеющим 51 % уставного капитала общества. При этом ООО «Рохиза» не является участником ООО «Экопорт «Воскресенск», который имеет право оспаривать решения общества.

Таким образом судом установлено, что иск об оспаривании решений единственного участника ООО «Экопорт «Воскресенск» - ООО «Рошальский химический завод» от имени участника истца – ООО «Рохиза» подписан лицом, не имеющим право действовать от имени истца и не имеющим полномочий на подписание настоящего искового заявления.

Ссылку ООО «Рохиза» на пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование своего права на предъявление иска от имени ООО «Рошальский химический завод» суд полагает несостоятельной по следующим основаниям.

Согласно абзацам 4-6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном же случае ООО «Рохиза» от имени ООО «Рошальский химический завод» оспаривает не корпоративные решения самого ООО «Рошальский химический завод», а корпоративные решения другого юридического лица, в котором ООО «Рохиза» не является участником.

При этом в качестве оснований недействительности корпоративных решений, принятых в ООО «Экопорт «Воскресенск», ООО «Рохиза» ссылается на нарушение корпоративных процедур, предусмотренных Уставом ООО «Рошальский химический завод».

В силу действующего законодательства оспаривать корпоративные решения могут только непосредственные участники (акционеры) такой корпорации в лице своих органов, а не бенефициарные собственники долей и акций таких обществ.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, ООО «Рохиза» не является участником ООО «Экопорт «Воскресенск», и принятием обществом решений не могут затрагиваться его корпоративные права и законные интересы.

ООО «Рохиза» пытается обосновать свое право на косвенный иск не нарушением прав корпорации, а нарушением своих корпоративных прав в рамках совершенно другого юридического лица – ООО «Рошальский химический завод», в котором оно является участником.

Однако из системного толкования приведенных выше норм следует, что право на оспаривание решений органов юридического лица предоставлено непосредственно и исключительно участнику или акционеру юридического лица, который действует в лице его уполномоченных органов.

Следовательно, у ООО «Рохиза» в лице его директора Шеломенцевой Я.В. отсутствует право на подписание искового заявления от имени ООО «Рошальский химический завод».

Судом также учитывается, что на момент проведения предварительного судебного заседания в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в ООО «Рошальский химический завод» корпоративного конфликта, либо конфликта полномочий.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Таким образом, настоящее исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, как подписанное лицом, не имеющим права на его подписание.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 148, 149, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Исковое заявление ООО «Рошальский химический завод» в лице ООО «Рохиза» по делу № А41-80781/21 оставить без рассмотрения.

Возвратить ООО «Рохиза» из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежным поручениям от 25.10.2021 № № 20 и 36.

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня вынесения.

Судья И.Д. Арешкина