Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Прокушевой, рассмотрев в судебном заседании заявление арбитражного управляющего ООО «ИНТЕРТРЕЙД» ФИО1 о принятии дополнительного определения (решения) по делу № А41-82086/19 по заявлению об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ИНТЕРТРЕЙД» по исковому заявлению ООО «СЕРВИСЛОГИСТИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>); третьи лица ООО «Арсенал», ФИО2, ФИО3, ООО «Олимп» о ликвидации общества,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 25.10.2021

УСТАНОВИЛ:

ООО «СЕРВИСЛОГИСТИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации ООО «ИНТЕРТРЕЙД», о возложении ликвидации на арбитражного управляющего, предложенного ПАУ ЦФО – Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражный управляющих Центрального федерального округа» со сроком ликвидации 6 месяцев.

Решением от 11.02.2020 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении требований ООО «СЕРВИСЛОГИСТИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2020, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СервисЛогистика» удовлетворены.

Суд ликвидировал общество с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд» (ОГРН <***>), возложив ликвидацию на арбитражного управляющего ФИО1 (105082, г. Москва, а/я № 19, +7-903-103-43-84,

arb1999@mail.ru, ИНН 772125223592), являющегося членом ПАО ЦФО - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального 13 А41-82086/19 федерального округа» (ОГРН 10277005422009, 109316, г. Москва, Остаповский проезд, д.3, стр.6, оф. 201, 208), установив срок ликвидации шесть месяцев и ежемесячное вознаграждение ликвидатора 103 500 руб. в месяц. Определил сроки предоставления на утверждение суда промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, соответственно, в течение четырех и пяти месяцев с момента вступления в законную силу судебного акта о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд».

Также арбитражным управляющим ФИО1 подано ходатайство о продлении срока для предоставления ликвидационного баланса ввиду наличия трудностей по разделению имущества ООО «ИнтерТрейд» между его участниками.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 суд продлил срок предоставления ликвидационного баланса ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на четыре месяца с даты вступления определения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 суд заявление арбитражного управляющего ООО «ИНТЕРТРЕЙД» ФИО1 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса удовлетворил. Утвердил промежуточной ликвидационный баланс ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Продлил срок ликвидации ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на шесть месяцев.

От арбитражного управляющего ООО «ИНТЕРТРЕЙД» ФИО1 поступило заявление о принятии дополнительного определения (решения) по утверждению промежуточного ликвидационного баланса Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд», в котором указать утверждённые судом:

Арбитражный управляющий ФИО1, явившийся в судебное заседание лично, требования заявления поддержал.

Представитель ООО «СЕРВИСЛОГИСТИКА» возражал против удовлетворения заявления.

Представитель ООО «Арсенал» поддержал удовлетворение заявления о принятии дополнительного определения (решения) по делу А41-82086/2019.

В судебное заседание от 25.10.2021 представители ООО «ИНТЕРТРЕЙД» не явились, извещены надлежащим образом.

Представители третьих лиц ФИО2 и ФИО3 огласили свои позиции по делу.

Заявление рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие

представителей ООО «ИНТЕРТРЕЙД», извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав доводы ходатайства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, установил следующее.

Из материалов дела следует, что в настоящем случае решение о принудительной ликвидации ООО «ИНТЕРТРЕЙД» принято арбитражным судом с применением положений подпункта 5 статьи 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК (аналогия закона).

Учитывая указанные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, заявитель обосновал свое ходатайство тем, что наиболее сходной с процедурой утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица, является процедура установления размера требований кредиторов, предусмотренная статьёй 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно части 1 пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очерёдность удовлетворения указанных требований.

Очерёдность удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, определена пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому, по мнению арбитражного управляющего, в резолютивной части определении арбитражного суда об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица должны быть указаны:

- общая сумма активов ликвидируемого юридического лица;

- наименование каждого кредитора, указанного в промежуточном ликвидационном балансе, размер его требований к ликвидируемому юридическому лицу и очерёдность удовлетворения указанных требований.

Между тем заявителем не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Таким образом, по смыслу названной нормы права для применения закона по аналогии необходимо наличие совокупности следующих условий: существование пробела в законодательстве, наличие законодательного регулирования сходных

отношений, применение аналогичного закона к регулируемым отношениям не должно противоречить их существу.

Между тем, в силу пунктов 1-2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как указано в статье 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, исходя из вышеперечисленных норм права, законодатель четко установил, что требования кредиторов предъявляются в ликвидационную комиссию (ликвидатору), ею рассматриваются и ею же включаются в промежуточный ликвидационный баланс. В случае не включения требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс либо в случае не рассмотрения требований кредиторов об их включении в промежуточный ликвидационный баланс, кредитор обращается в суд.

Также нормами статьей 63-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора) за осуществления ею действий по установлению требований кредиторов.

Обратное установлено в статье 100 Закона о банкротстве, на которую ссылается арбитражный управляющий.

Согласно правовому регулированию указанной статьи требования кредиторов в рамках процедур банкротства направляются непосредственно в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

В связи с изложенным выше суд приходит к выводу, что во-первых, порядок включения требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс урегулирован законодательством и в данном случае отсутствует пробел, во-вторых, процедуры рассмотрения требований кредиторов при ликвидации и банкротстве различны как по порядку, так и по лицу (органу) их рассматривающему, а значит, у суда нет оснований для применения аналогии закона или аналогии права к рассматриваемому случаю.

Статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не наделила лиц (органы), принявших решения о ликвидации, правомочиями по получению, рассмотрению, оценке требований кредиторов и их включению в промежуточный ликвидационный баланс.

Указанные действия целиком и полностью возложены на ликвидатора юридического лица, а не на арбитражный суд.

Принимая определение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 30.09.2021, суд пришел к выводу, что составленный арбитражным управляющим промежуточный ликвидационный баланс соответствует формальным требованиям, предъявленным к нему статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отдельно суд в рамках дела № А41-82086/2019 не рассматривал требования кредиторов, их обоснованность, так как указанные требования уже рассмотрел арбитражный управляющий и включил их в промежуточный ликвидационный баланс.

При этом на дату принятия определения от 30.09.2021 в материалах дела отсутствовали сведения об обращении кредиторов или иных лиц с возражениями относительно включения либо невключения требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс и принятие по указанным обращениям судебных актов.

Принимая во внимание указанное, суд не может согласиться с заявителем о

необходимости включения в определение суда об утверждении промежуточного

ликвидационного баланса сведений об общей сумме активов ликвидируемого

юридического лица и о наименовании каждого кредитора, указанного в

промежуточном ликвидационном балансе, размере его требований к

ликвидируемому юридическому лицу и очерёдности удовлетворения указанных

требований.

Вместе с тем, при вынесении определения судом не указано в какой редакции

и с какими финансово-экономическими показателями утверждается промежуточный

ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, принявший

решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по

заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в

случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие

в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения

разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о

времени и месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц

не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения (ч.2).

Арбитражным управляющим в материалы дела представлен промежуточный

ликвидационный баланс, который приобщен к материалам дела (том 12 л.д. 125-126)

в следующей редакции:

«I. По результатам инвентаризации имущества и обязательств ООО «Интер

Трейд» установлены сведения об имуществе общества:

Здания, в том числе:
- Административное здание
- Здание КПП Сооружения, в том числе:
- Газопровод высокого давления
- Комплекс котельной установки

- Очистные сооружения Машины и оборудование, в том числе: - Комплект шлагбаума

- Ловушка-сепаратор

- Стеллажи сборно-разборные для хранения грузов на поддонах - Трактор колесный Беларус 82.1

- Трансформаторная подстанция
- Сейф Гарант EVRO 06 TEL Офисное оборудование, в том числе:
- Рабочее место бухгалтера
- Рабочее место главного бухгалтера

- рабочее место секретаря Производственный и хозяйственный инвентарь, в

том числе:
- кабинет руководителя
Другие виды основных средств, в том числе:
- Ворота сдвижные
3. Доходные вложения в материальные ценность на общую
сумму 175 180 000,00рублей, в том числе:

- Производственная база
4. Запасы на общую сумму 21 000,00 рублей.

ИТОГО в установленный срок заявлены требования на сумму 13 166 075,17 рублей.

III. Приняты ликвидатором требования:

ИТОГО приняты ликвидатором требования на сумму 13 166 075,17 рублей.
IV. К Промежуточному ликвидационному балансу прилагается
бухгалтерский баланс ООО «ИнтерТрейд» по состоянию на 31.01.2021 года.».

Поскольку определение суда от 30.09.2021 по настоящему делу, предусматривающее утверждение промежуточного ликвидационного баланса, не содержит информацию об его условиях, суд, исходя из принципа обязательности и исполнимости судебных актов, приходит к выводу о необходимости принятии дополнительного определения, включив в него текст составленного арбитражным управляющим ликвидационного баланса.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 178, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление о принятии дополнительного определения (решения) по делу

№ А41-82086/19 к определению Арбитражного суда Московской области от

ООО «ИНТЕРТРЕЙД» удовлетворить.

Утвердить следующую редакцию промежуточного ликвидационного баланса

ООО «ИНТЕРТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (том 12 листы дела

«ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ
ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС
ООО «ИнтерТрейд»
по состоянию на 31.01.2021 года

I. По результатам инвентаризации имущества и обязательств ООО «Интер

Трейд» установлены сведения об имуществе общества:

Здания, в том числе:
- Административное здание
- Здание КПП
Сооружения, в том числе:
- Газопровод высокого давления
- Комплекс котельной установки
- Очистные сооружения
Машины и оборудование, в том числе:
- Комплект шлагбаума
- Ловушка-сепаратор

- Стеллажи сборно-разборные для хранения грузов на поддонах - Трактор колесный Беларус 82.1

- Трансформаторная подстанция
- Сейф Гарант EVRO 06 TEL
Офисное оборудование, в том числе:
- Рабочее место бухгалтера
- Рабочее место главного бухгалтера
- рабочее место секретаря
Производственный и хозяйственный инвентарь, в том числе:
- кабинет руководителя
Другие виды основных средств, в том числе:
- Ворота сдвижные
3. Доходные вложения в материальные ценность на общую
сумму 175 180 000,00рублей, в том числе:
- Производственная база
4. Запасы на общую сумму 21 000,00 рублей.

ИТОГО АКТИВОВ: 212 981 000,00 рублей

II. Сообщение о ликвидации общества опубликовано 14.10.2020г.
Кредиторами поданы требования:

ИТОГО в установленный срок заявлены требования на сумму 13 166 075,17 рублей.

III. Приняты ликвидатором требования:

ИТОГО приняты ликвидатором требования на сумму 13 166 075,17 рублей. IV. К Промежуточному ликвидационному балансу прилагается

бухгалтерский баланс ООО «ИнтерТрейд» по состоянию на 31.01.2021 года.».

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева