Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Московской области Коваль А. В., рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А41-8238/22 по иску ФИО1 к АО «АК ГОРКИ-2» (ИНН: <***>) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «АК ГОРКИ-2» от 27.01.2022 (Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 27.01.2022),

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «ОБОРОНРЕГИСТР» (ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «АК ГОРКИ-2» (ИНН: <***>) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «АК ГОРКИ-2» от 27.01.2022 (Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 27.01.2022)

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 г. исковое заявление ФИО1 принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Отделом делопроизводства суда 17.02.2022 зарегистрировано заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым истец ходатайствует о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета совету директоров АО «АГРОКОМПЛЕКС ГОРКИ-2» (ОГРН<***>, ИНН <***>) принимать решения по вопросам компетенции, предусмотренные подпунктами «з», «р», «с» пункта 2 статьи 11 Устава общества до рассмотрения спора по существу.

Судом рассмотрено заявленное истцом ходатайство о принятии обеспечительных мер и признано не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявление о принятии обеспечительных мер не подлежит удовлетворению, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Статьей 90 АПК РФ установлено, что обеспечением иска защищаются права истца на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно или, когда в целом непринятие таких мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта. При этом меры по обеспечению иска должны быть адекватными к ответчику, как равноправной с истцом стороне в арбитражном процессе, должна быть гарантирована возможность защиты его прав при применении мер по обеспечению иска, поскольку в противном случае еще до подтверждения судебным решением права истца на предмет спора, ответчик при необоснованном заявлении к нему требования об обеспечении иска может оказаться в неблагоприятном по сравнению с истцом положении, так как принятие мер по обеспечению иска связано с материально-правовыми ограничениями и возможными убытками.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» для принятия обеспечительных мер, необходимо, чтобы заявитель обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование поданного заявления ФИО1 ссылается на то, Истец является акционером АО «АК ГОРКИ-2» (17,1135 % от размера уставного капитала), и принятие решений незаконным составом совета директоров по вопросам распоряжения имуществом общества, создаст истцу затруднение при защите его законных интересов, а также может сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему спору.

Однако при обращении с заявлением об обеспечении иска истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств исключительности обстоятельств, которые бы подтверждали необходимость принятия обеспечительных мер.

Доводы заявителя носят предположительный характер, а выводы не обеспечены соответствующими доказательствами, оценка которых позволила бы суду установить наличие реального риска неисполнения решения суда либо причинения значительного ущерба истцу.

Принимая решение о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Как следует из положений Устава АО «АГРОКОМПЛЕКС ГОРКИ-2», заявитель просит суд принять обеспечительные меры в виде запрета совету директоров совершать следующие действия:

- назначение Генерального директора, заместителей Генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера и досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий трудовых контрактов, подписываемых Председателем СД; согласование кандидатур заместителей Генерального директора и руководителей подразделений по предложению Генерального директора (подпункт «з»);

- принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки и имущество, стоимостькоторых составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки (подпункт «р»);

- предварительное одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчётную дату (подпункт «с).

Принятие испрашиваемых истцом обеспечительных мер может привести к невозможности управления акционерным обществом и совершению бухгалтерских и финансовых операций в случае прекращения трудовых отношений с действующими контролирующими общество лицами. Запрет на принятие решений о заключении сделок либо предварительное одобрение крупных сделок может послужить препятствием к осуществлению ответчиком предпринимательской деятельности и вступлению в экономически целесообразные гражданско-правовые отношения с контрагентами.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры фактически могут привести к затруднению или невозможности осуществления ответчиком своей хозяйственной деятельности через органы управления.

При рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд не вправе делать выводы по вопросам, относящимся к существу спора (в данном конкретном случае – относительно незаконности решения внеочередного собранияакционеров от 27.01.2022 и, как следствие, незаконности действующего состава совета директоров). Принятие судом испрашиваемой обеспечительной меры будет носить односторонний характер и фактически предрешит рассмотрение спора по существу, что является недопустимым и влечет нарушение принципов равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе.

Истцом также не представлено доказательств явного недобросовестного и злонамеренного поведения ответчика либо органов его управления, которые бы могли свидетельствовать о наличии исключительных обстоятельств, являющихся основанием к принятию срочных обеспечительных мер.

Учитывая соотношение истребуемых заявителем обеспечительных мер с их возможными неблагоприятными последствиями и отсутствие доказательств, свидетельствующих о возможности затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу и причинить прямой ущерб истца, основания для удовлетворения заявления истца об обеспечении иска у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184, 185, 186 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства по делу № А41-8238/22 о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просит о принятии обеспечительных мер в виде:

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Судья А.В. Коваль