Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М. В., рассмотрев заявление акционерного общества «Машиностроительное производственное объединение им. И. Румянцева» о принятии предварительных обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

09.10.2019 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление акционерного общества «Машиностроительное производственное объединение им. И. Румянцева» о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ПАО «НПП «Аэросила» (ОГРН 1025005917023, ИНН 5045002261, адрес места нахождения: 142800, Московская область, город Ступино, улица Жданова, д. 6), созванному на 14.10.019 , принимать решение по вопросу № 1 «Внесение изменений в Устав ПАО «НПП «Аэросила» и запрета ПАО «НПП «Аэросила» (ОГРН 1025005917023, ИНН 5045002261, адрес места нахождения: 142800, Московская область, город Ступино, улица Жданова, д. 6), запретить ПАО «НПП «Аэросила» принятие решений общим собранием акционеров, прямо или косвенно касающиеся Совета директоров ПАО «НПП «Аэросила» до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 по делу № А41-21573/19 или его отмены в результате обжалования в суде апелляционной инстанции.

В обоснование заявления АО «МПО им. И. Румянцева» указало на то, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, в случае подачи соответствующего искового заявления.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

В соответствии с частью 2 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55) разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности.

Критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (пункт 10 постановления Пленума № 55).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Между тем АО «МПО им. И. Румянцева» не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что непринятие предложенных им мер по обеспечению иска приведет к затруднительности или невозможности исполнения решения суда.

Заявителем указано, что решением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 по делу № А41-21573/2019 признано недействительным решение Совета директоров ПАО «НПП «АЭРОСИЛА» от 19.02.2019 (протокол от 22.02.2019 № СД-01/2019) по первому вопросу в части отказа во включении в список кандидатур для голосования по избранию Совета директоров ПАО «НПП «Аэросила» на годовом общем собрании акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых АО «МПО им. И. Румянцева», являющимся акционером - владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества, с формулировкой: «1.2 Не включать в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров ПАО «НПП «Аэросила» на годовом общем собрании акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по итогам 2018 года следующих кандидатов, выдвинутых акционером, являющимся владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества, предложенных акционером общества АО «МПО им. И. Румянцева»:

1. Насенкова Игоря Георгиевича:

2. Семенцова Юрия Анатольевича;

3. Воронина Алексея Анатольевича;

4. Янулайтиса Алексея Викторовича;

5. Захаревича Максима Анатольевича;

6. Лыжину Ларису Викторовну;

7. Кудерко Дмитрия Александровича;

8. Чайкина Николая Николаевича;

9. Митюка Михаила Юрьевича;

также указанным решением признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по вопросу № 7 повестки дня собрания: «Избрание членов Совета директоров Общества» с формулировкой «Избрать Совет директоров ПАО «НПП «Аэросила» в количестве 8 (восьми) человек из следующих кандидатов: Сухоросов Сергей Юрьевич, Соколов Александр Николаевич, Елисеев Юрий Сергеевич, Книвель Александр Янович, Меркулов Евгений Владиславович, Бабкин Владимир Иванович, Козырев Владимир Иванович, Хижуховский Роман Владимирович».

В связи с подачей ПАО «НПП «Аэросила» апелляционной жалобы по делу № А41-21573/2019 указанное решение в законную силу не вступило.

10.09.2019 АО «МПО им. И. Румянцева» из информации, указанной на официальном сайте раскрытия корпоративной информации в сети Интернет (https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=cF1DpZcaEUuQNxiCT9VDkQ-B-B), стало известно, что 09.09.2019 Советом директоров ПАО «НПП «Аэросила» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «НПП «Аэросила», форма проведения: заочное голосование, дата окончания приема бюллетеней для голосования: 14 октября 2019 года, со следующей повесткой дня общего собрания акционеров:

1. Внесение изменений в Устав ПАО «НПП «Аэросила» (в части изменения количественного состава Совета директоров с 9 кандидатов до 5 кандидатов);

2. Отмена Регламента Общего собрания акционеров ОАО «НПП «Аэросила», утвержденного Общим собранием акционеров ОАО «НПП «Аэросила» 23.05.2002 (протокол № 11 от 23.05.2002).

По мнению АО «МПО им. И. Румянцева», принятие внеочередным общим собранием акционеров ПАО «НПП «Аэросила» решения по первому вопросу повестки дня указанного внеочередного общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав ПАО «НПП «Аэросила» о снижении количественного состава Совета директоров ПАО «НПП «Аэросила» до 5-ти человек, в случае вступления в силу решения Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 по делу № А41-21573/19, не позволит исполнить данное решение суда, а именно: не позволит Совету директоров ПАО «НПП «Аэросила» утвердить список кандидатов в Совет директоров из 9-ти кандидатов, направленный АО «МПО им. И. Румянцева» на годовое общее собрание акционеров ПАО «НПП «Аэросила», т.к. количество предложенных кандидатов будет превышать количество, установленное указанными изменениями в Устав, и данное решение будет противоречить положению пункта 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, заявитель полагает, что в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров ПАО «НПП «Аэросила» решения о внесении изменений в Устав ПАО «НПП «Аэросила» и изменении количественного состава Совета директоров с 9 до 5 членов для осуществления своих прав, при условии их подтверждения решением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 по делу № А41-21573/19, заявителю придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу его повестки дня: «Внесение изменений в Устав ПАО «НПП «Аэросила» (в части изменения количественного состава Совета директоров с 9 кандидатов до 5 кандидатов).

Между тем, все указанные заявителем обстоятельства имеют отношение к делу № А41-21573/19, в связи с чем данные обеспечительные меры должны быть рассмотрены в рамках дела № А41-21573/19.

Кроме того, указанное внеочередное общее собрание акционеров еще не состоялось, доказательств наступления описанных заявителем последствий АО «МПО им. И. Румянцева» не представило.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявленное ходатайство о применении предварительных обеспечительных мер подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление акционерного общества «Машиностроительное производственное объединение им. И. Румянцева» о принятии предварительных обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.В. Досова