Гражданский кодекс часть 1

1/3 доли в праве общей долевой собственности следующего объекта: иное сооружение (АЗС), кадастровый номер –50:15:0011103:160, адрес – Московская область, г. Балашиха, ул. Свердлова, вл. 60, площадь – 98,9 кв.м.;

признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей собственности на недвижимое имущество от 19.10.2017:

Применить последствия недействительности сделок.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по указанным в отзыве основаниям.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица не принимали участие в рассмотрении обособленного спора.

Ходатайство должника об отложении судебного разбирательства суд отклоняет за отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заслушав стороны, исследовав представленные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ суд приходит к следующим выводам.

Финансовый управляющий основывает свои требования на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, статях 10, 168 ГК РФ, просит признать сделку недействительной как подозрительную, направленную на ущемление интересов кредитора, приводит доводы о заинтересованности сторон сделки, а также о злоупотреблении правом.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены за пределами 1 года, но в пределах 3 лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Заключение сделок в указанный период позволяет оспорить их по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд приходит к выводу, что материалами дела не доказана совокупность оснований для признания сделок недействительными.

На момент заключения спорных сделок должнику и ответчикам на праве общей долевой собственности принадлежали следующий объекты недвижимого имущества: сооружение, кадастровый номер –50:15:0011103:160, адрес – <...>, площадь – 98,9 кв.м.; нежилое здание, кадастровый номер –50:15:0000000:3507, адрес – Московская область, <...>, площадь – 382, 1 кв. м.; нежилое здание, кадастровый номер – 50:15:0000000:3509, адрес – Московская область, <...>, площадь – 202, 7 кв. м.; земельный участок для размещения автозаправочного комплекса, кадастровый номер – 50:15:0011103:58, адрес – обл. Московская, г. Балашиха, мкр. 22, площадь – 6670 кв. м.; нежилое здание, кадастровый номер – 50:15:0011005:249, адрес – Московская область, <...> д 5, площадь – 79 кв. м., земельный участок для размещения автозаправочной станции, кадастровый номер – 50:15:0011005:34, адрес – <...>, площадь – 758 кв. м.

На основании договоров от 10.07.2017, от 19.10.2017 должник продал ответчикам принадлежащие ему 1/3 в праве собственности на указанное имущество. Общая цена проданного имущества составляет 9 250 878,40 рублей по договору от 10.07.2017, 2 000 000 рублей по договору от 19.10.2017.

Сделки удостоверены нотариально, переход права собственности зарегистрирован в Росреестре 14.07.2017 и 26.10.2017 соответственно.

Расчеты произведены наличными денежными средствами, что подтверждено представленными в дело расписками.

Поскольку денежные средства от продажи долей не переданы финансовому управляющему, финансовый управляющий полагает, что сделки

заключены исключительно с целью вывода имущества из конкурсной массы и причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Поскольку финансовому управляющему указанные денежные средства в конкурсную массу не переданы и должник не представил достоверные сведения об их расходовании, совершенные сделки безусловно уменьшили размер имущества должника, которое может быть включено в конкурсную массу.

Суд не считает установленным тот факт, что сделка заключена между заинтересованными лицами в понятии статьи 19 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению кредитора ООО «РОК Солид». Задолженность перед указанным кредитором возникла в результате неисполнения должником обязательств по договорам поручительства за поставщиков ООО «Сталь Регион» и ООО «ГК Стил Инвест М».

В качестве доказательств финансовый управляющий указывает, что должник и ответчики вели совместную предпринимательскую деятельность, являлись деловыми партнерами. Кроме того, мать должника ФИО5 до 26.07.17 владела 33,34 % долей в уставном капитале ООО «Лагуна-С» совместно с ФИО6 и ФИО7

Согласно статьи 13 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Вместе с тем, приведенные управляющим и кредиторов аргументы не указывают на наличие признаком юридической или фактической аффилированности должника и ответчика или нахождения их на момент заключения спорных сделок в одной группе лиц.

Так, участие матери должника в уставном капитале ООО «Лагуна-С» с долей в размере 33,34 % не давало ей возможности определять деятельность указанного юридического лица и его участков. Кроме того, впоследствии 26.07.2017 доля участия в уставном капитале передана ФИО2

До настоящего времени указанное юридическое лицо является действующим хозяйствующим субъектом, в отношении него не возбуждалась процедура банкротства.

У суда отсутствуют основания полагать, что деятельность указанного юридического лица и его участков (ответчиков) каким-либо образом связана с деятельностью должника, ООО «Сталь Регион» и ООО «ГК Стил Инвест М», неисполнение обязательств которыми и послужило причиной банкротства

должника. В деле отсутствуют доказательства того, что ООО «Сталь Регион» и ООО «ГК Стил Инвест М», а также ответчики входят в одну группу лиц. Иными словами, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчики, будучи сособственниками и предположительно деловыми партнерами должника применительно к спорным объектам недвижимости были осведомлены о всей его хозяйственной деятельности, в том числе о взаимоотношениях с ООО «Сталь Регион», ООО «ГК Стил Инвест М», ООО «РОК Солид». Доказательства обратного в дело не представлены.

Суд также отклоняет довод финансового управляющего о признаках фактической аффилированности должника и ответчиков.

Сам по себе факт ведения предпринимательской деятельности, наличие общих интересов в какой-либо сфере, дружественных и деловых связей на наличие таких признаков не указывает, поскольку не предполагает, что должник имел возможность оказывать влияние на ответчиков, а равно и не имеется оснований, что ответчики имели доступ ко всей информации о финансовом состоянии должника и возможность контролировать его деятельность. Как уже отмечено судом, финансовый управляющий не привел доказательств осведомленности ответчиков на момент заключения сделок о наличии денежных обязательств должника по договорам поручительства, которые должник заключил в пользу лиц, не связанных с деятельностью ответчиков и подконтрольных им организаций.

Суд также находит обоснованным довод ответчиков о том, что сделки для них носили обычный характер. Гражданский оборот долей в праве общей собственности затруднен в силу наличия преимущественного права покупки, закрепленного в статье 250 ГК ФФ, в связи с чем, продажа одним из сособственников своей доли иным сособственникам не может восприниматься как необычная сделка, выходящая за рамки нормального гражданского оборота. Управляющий не привел разумных и подтвержденных доказательствами доводов, согласно которым у ответчиков должны были иметься серьезные основания подозревать контрагента в недобросовестности, либо иные доказательства, позволяющие предположить у сторон сделки сговора на совершение мнимой либо притворной сделки.

Относительно доводов о фактической аффилированности, суд исходит из следующего.

По смыслу действующего законодательства и правоприменительной практики, аффилированными (входящими в одну группу лиц) признаются лица, отвечающие формально-юридически критериям, указанным в Законе о банкротстве, ФЗ «О защите конкуренции» и законодательстве о конкретных видах юридических лиц, а равно иные физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (фактическая аффилированность).

По смыслу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

В данном случае между заявителем и ответчиком отсутствуют формально-юридические признаки, позволяющие признать их входящими в одну группу лиц: ответчики не входят и не входили когда-либо в одну группу лиц с должником, не имели корпоративных взаимоотношений. Доказательства обратного в дело не представлены.

Судебной практикой также выработаны критерии, по которым суд может установить наличие фактических отношений аффилированности должника. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

В данном случае доводы о фактической аффилированности финансовый управляющий по существу основывает только на факте наличия имущества в совместной собственности. Вместе с тем, даже факт совместного ведения бизнеса с использованием находящегося в совместной собственности имущества, управляющим не доказан.

С учетом приведенных обстоятельств не имеется оснований полагать, что аффилированность носила фактический характер. Как указано выше, на наличие таких связей может указывать подконтрольность обоих юридических лиц единому центру, осуществление согласованных действий к существенной выгоде другого члена этой же группы, которые противоречат экономическим интересам одного члена группы, совершение таких действий, которые

невозможны при обычных отношениях в условиях рынка между «независимыми» контрагентами.

Наличие таких критериев материалами дела не подтверждено.

Суд полагает, что поведение должника и ответчиков по купле-продаже долей более чем за 1 год до возбуждения дела о банкротстве не выходит за рамки коммерческих взаимоотношений и объясняется разумными экономическими мотивами. Оснований полагать, что указанные действия контролировались из единого цента к явной выгоде должника и ответчиков или иного бенефициара и в противоречие интересам конкурирующим кредиторам, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для квалификации сделок как заключенных между заинтересованными лицами.

Равным образом, суд не находит оснований полагать, что ответчики были осведомлены о признаках неплатежеспособности должника.

В обоснование признака неплатежеспособности управляющий ссылается на решение Балашихинского городского суда Московской области от 08.02.2018 по делу № 2-61/2018, которое вступило в законную силу 16.07.18, то есть уже после совершения спорных сделок.

Вопреки утверждениям управляющего, даже при наличии информации о поданном в отношении должника иске, данный факт не подтверждает осведомленность ответчиков о неплатежеспособности должника.

Кроме того, суд полагает недоказанным и факт заключения сделки на нерыночных условиях.

Согласно представленным в материалы дела со стороны финансового управляющего, отчетам об оценке, общая стоимость объектов недвижимости, указанных в спорных договорах купли-продажи, составила 22 593 668,3 рублей (5 289 664,15 и 17 304 004,15 рублей соответственно). Из буквального текста отчетов об оценке следует, что оценивались объекты недвижимости в целом, а не доли вправе собственности.

По договорам купли-продажи ответчикам продана лишь 1/3 доли в праве собственности на объекты недвижимости по общей цене 11 250 878,4 рублей.

С учетом этого, суд полагает, что договоры купли-продажи заключены по рыночным ценам.

Кроме того, как обоснованно указывают ответчики, при заключении договоров купли-продажи они ориентировались на кадастровую стоимость имущества, достоверность которой не опровергнута.

В подтверждение расчетов по договорам ответчики предоставили расписки, копии которых имеются в деле, оригиналы исследованы в судебном заседании. О фальсификации указанных документов управляющий не заявил. В подтверждение источников денежных средств ответчик предоставили договоры займа и договоры купли-продажи недвижимости.

В отсутствие доказательств наличия заинтересованности сторон сделки, доказанного умысла обеих сторон на совершение сделки в обход закона или со

злоупотреблением правом, суд полагает представленные в дело доказательства достаточными для подтверждения проведения между сторонами расчетами.

Соответственно, в деле отсутствуют доказательства заключения сделок с целью причинения вреда кредиторам, а равно и осведомленности ответчика о наличии такой цели.

В материалы дела не представлены и доказательства того, что сделка носит притворный характер, прикрывая собой безвозмездную сделку.

Даже если допустить, что должник совершил сделку с целью не допустить обращение взыскания на имущество для выплаты долгов кредитору, в дело также не представлены доказательства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Соответственно, предположение финансового управляющего об отсутствии оплаты по сделке может служить основанием для предъявления иска об оплате по сделкам, но сам по себе не указывает на их недействительность.

Кроме того, согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 по делу N А65-40314/2018, при реализации долей в праве собственности в процедуре банкротства, по окончании торгов организатор торгов в целях соблюдения права преимущественной покупки обязан предложить покупку имущества сособственникам.

Соответственно, в данной конкретной ситуации у суда отсутствуют основания полагать, что реализация имущества в ходе процедуры банкротства привела бы к иным результатам торгов, то есть к продаже имущества третьим лицам по более высокой цене.

Суд также учитывает, что обстоятельства заключения договоров купли- продажи, которые могут указывать на недобросовестность со стороны должника-продавца, могут приниматься во внимание судом при решении вопроса об освобождении должника – гражданина от долгов по результатам завершения процедуры реализации имущества. Однако само по себе недобросовестное поведение должника не является достаточным основанием для признания спорных сделок недействительными.

Поскольку материалами дела не доказаны совокупность обстоятельств, установленных пунктами 1 и (или) 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применительно к оспариваемой сделке, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд также отклоняет доводы управляющего, основанные на положениях статьи 10 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки по отчуждению имущества должника по заниженной цене в преддверии банкротства или непосредственно в процедуре банкротства является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам,

предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящих за пределы юридических составов, указанных в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 184-186, 223, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявленные требования оставить без удовлетворения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Ю.Г. Гвоздев