Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Прокушевой, рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» об отсрочке исполнения судебного акта по делу № А41-98682/2019 по исковому заявлению ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН 7811634850, ОГРН 1177847010912) к ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН 7704214548), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мазурова Дмитрия Петровича, ООО «Стройпроект» (ИНН 7709809651), ПАО «Московский кредитный банк» (ИНН 7734202860), ПАО «Сбербанк», ООО «ТИС» в лице конкурсного управляющего Смоловича Т.В., Шайхетдинова Чингиза Ильсияровича о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании сторон и третьих лиц согласно протоколу от 29.03.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН 7811634850, ОГРН 1177847010912) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТИС», ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН 7723537488; 7704214548, ОГРН 1057746730887; 1037739597059); третье лицо Мазуров Дмитрий Петрович, ООО «Стройпроект» (ИНН 7709809651), ПАО «Московский кредитный банк» (ИНН 7734202860) о взыскании 2 449 649 686 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 по делу № А40-153913/19-87-883 рассмотрение указанного иска было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019 исковое заявление ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» принято к производству судьи О.С. Гузеевой, дело № А41-98682/2019.

Так как исковые требования были предъявлены как к основному должнику, так и поручителю, в том числе и о взыскании с поручителя неустойки за нарушение условий договора поручительства, суд определением от 09.09.2020 выделил

требование ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «ТИС» о взыскании по кредитному договору № 4376/17 от 07.12.2017 в отдельное производство, присвоив выделенному требованию отдельный номер арбитражного дела.

В рамках настоящего дела № А41-98682/2019 рассматривались требования ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «АФИПСКИЙ НПЗ», вытекающие из договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнение обязательств ООО «ТИС» по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН 7811634850, ОГРН 1177847010912) сумму основного долга в размере 1 800 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 450 306 400,59 руб., сумму мораторных процентов за период с 09.10.2020 по 18.11.2021 в размере 92 627 240,05 руб., неустойку в размере 584 969 425 руб. 95 коп., в том числе неустойку за просрочку возврата основного долга в размере 235 606 571 руб. 75 коп., неустойку за просрочку выплаты процентов по кредитному договору в размере 30 408 515,05 руб., неустойку по договору поручительства № 437602/17 от 11.12.2017 за просрочку возврата основного долга в размере 269 017 565,69 руб., неустойку по договору поручительства № 437602/17 от 11.12.2017 за просрочку возврата процентов в размере 49 936 773,46 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В остальной части требований отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу № А4198682/19 отменено в части отказа во взыскании неустойки на сумму основного долга и неустойки на сумму начисленных процентов по день фактического исполнения обязательств. Взыскано с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН 7704214548) в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН 7811634850) неустойка за период с 07.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства на сумму основного долга (1 800 000 000 руб.) в размере ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды. Взыскана с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН 7704214548) в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН 7811634850) неустойка за период с 07.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства на сумму начисленных процентов (441 355 580 руб. 87 коп.) в размере ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды. В остальной части решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

На основании вышеуказанных судебных актов выдан исполнительный лист ФС № 027711845 от 25.03.2022.

ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просит предоставить отсрочку исполнения судебного акта от 02.12.2021 на срок шесть месяцев, мотивированное тем что общество находится в тяжелом материальном положении, связанным в том числе с исполнением своих обязательств по модернизации производства на основании соглашения о модернизации нефтеперерабатывающих мощностей от 01.01.2019 № 3, заключенного с Министерством энергетики Российской Федерации, а также теми обстоятельствами, что завод осуществляет социально-значимые функции.

В дополнениях к заявлению ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» указало, что в связи с введенными санкциями Европейским союзом в отношении предприятий Российской

Федерации в связи с проводимой специальной операцией на территории Украины, завод столкнулся со спадом объемов переработки, снижением поставок нефти и пр.

Представитель истца возражал относительно предоставления отсрочки, представил письменные возражения.

Рассмотрев заявление об отсрочке исполнения решения суда от 02.12.2021 по делу № А41-98682/19, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает возможным предоставление отсрочки исполнения судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Федерального закона «Об исполнительном производстве» при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Из приведенной нормы следует, что предоставление отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта является правом, а не обязанность суда. Причем реализация такого права возможна только при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта. При отсутствии указанных оснований отказ в отсрочке (рассрочке) исполнения судебного акта правомерен и не противоречит положениям части первой статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Следовательно, оценивая обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов сторон, сопоставляя их с требованием действующего законодательства об обязательности судебных актов арбитражных судов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, оценив доводы заявителя, приходит к выводу, что ООО «Афипский НПЗ» в настоящее время не может исполнить судебный акт от 02.12.2021 в силу следующего.

Между ООО «Афипский НПЗ» и Министерством энергетики Российской Федерации заключено Соглашение о модернизации нефтеперерабатывающих мощностей от 01.01.2019 № 3 (далее — Соглашение о модернизации), на основании которого у ООО «Афипский НПЗ» возникли обязательства по модернизации нефтеперерабатывающих мощностей, включающие строительство и введение в эксплуатацию установок вторичной переработки в период с 01.01.2015 до 01.01.2024 на сумму, не менее 60 млрд. рублей (пункт 1 раздела I Соглашения о модернизации).

Финансирование программы модернизации Афипского НПЗ обеспечено кредитными линиями ПАО Сбербанк, а именно:

- Договор № 7225 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 июля 2019 года (далее - Договор № 7225) (Приложение № 3) с лимитом 1 180 млн долл. (по состоянию на 20.01.2022). По условиям договора № 7225 не менее 15% финансирования проекта по модернизации должно быть оплачено из собственных средств;

- Генеральное соглашение № 7443 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 23 июня 2020 г. (далее - Генеральное соглашение № 7443) (Приложение № 4), заключенное между ООО «Ойл Технолоджис» и ПАО Сбербанк. Размер лимита по состоянию на 19.01.2022 составляет 225 миллионов долларов США. Период действия - до 22 июня 2022 г., в связи с чем необходимо предусмотреть отвлечение денежных средств из оборота для возможности погашения до 22 июня 2022г. всей суммы задолженности;

Денежные средства, полученные от ПАО Сбербанк в рамках указанных выше Договора № 7225 и Генерального соглашения № 7443, имеют строго целевое назначение и могут быть направлены исключительно на пополнение оборотных средств и модернизацию производственных мощностей завода.

В рамках выполнения программы модернизации ООО «Афипский НПЗ» также заключены ряд договоров на выполнение работ, поставку оборудования и материалов, по которым в 1 и 2 квартале 2022 г. запланирована оплата в размере 6 005 млн.руб.:

- АО «Электроснабсбыт» (договор поставки № Д-10/2021-14/И- АНПЗ//5анпз/07/2021 от 2 марта 2021 г.; предмет договора: поставка материалов и оборудования на строительство объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 и 2 квартале - 1 088 млн.руб.);

- «Azioni Investments Ltd» (договор № б/н от 30.04.2020; предмет договор: поставка импортных материалов и оборудования на строительство объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 и 2 квартале - 853 млн.руб.);

- АО «ПРОМФИНСТРОЙ» (договор № 12аппз/07/2019 от 01.11.2019, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афинский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 382,33 млн.руб., во 2 квартале - 185,86 млн.руб.);

- АО «МонтажТехСтрой» (договор № 30аипз/07/2020 от 01.09.2020, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов общезаводского хозяйства комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 2 640 млн.руб.);

- ЗАО «Южтехмонтаж» (договор № 16анпз/07/2021 от 14.04.2021, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов общезаводского хозяйства комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 325, 22 млн.руб., во 2 квартале - 531,5 млн.руб.).

Таким образом, единовременная выплата в случае исполнения вышеуказанного судебного акта приведет к ограничению возможности нормального функционирования Общества и как результат к задержке выплат заработной платы, оплаты услуг подрядчиков, проведения финансирования модернизации и т.д.

Данная ситуация обусловлена также отрицательными чистыми активами, так по состоянию на 30.09.2021 накопленный убыток составляет 48 725 283 тыс. руб. Величина просроченной кредиторской задолженности на 30.09.2021 составляет 1 108 150 058,89 рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются бухгалтерским балансом общества на 30.09.2021 и расшифровкой кредиторской задолженности.

Кроме этого, ответчик осуществляет социально значимую деятельность на территории Афипского городского поселения Северского района Краснодарского края, а именно: оказывает услуги по передаче электрической энергии и соответственно на основании Приказа ФСТ РФ от 27.02.2007 N 24-э «О включении организации в Реестр субъектов естественных монополий, в отношении которых осуществляются государственное регулирование и контроль» является субъектом естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе под регистрационным номером 23.1.50; оказывает услуги по водоснабжению и водоотведению и на основании Постановления администрации Афипского городского поселения Северского района от 19.06.2013 г. № 275 «Об определении гарантирующих организаций в сфере водоснабжения и водоотведения на территории Афипского городского поселения Северского района» является гарантирующей организацией.

Обстоятельства, изложенные ответчиком, подтверждаются приложенными к заявлению документами.

Также суд принял во внимание такие обстоятельства как то, что ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» включено в перечень системообразующих организаций российской экономики, является предприятием осуществляющим социально значимую деятельность (по оказанию услуг водоснабжения и водоотведения, по передаче электрической энергии).

На фоне ухудшения ситуации в экономике, предоставление испрашиваемой отсрочки исполнения судебного акта исключит возникновение ситуации, при которой исполнение должником установленного судебным актом обязательства будет невозможным, либо приведет к банкротству крупнейшего предприятия реального сектора экономики в Краснодарском крае.

Как разъяснено в пункте 2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 № 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливает критерий их определения – обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела. Таким образом, суд самостоятельно определяет необходимость предоставления отсрочки, исходя из всех обстоятельств дела. Суд в каждом конкретном случае разрешает вопрос о наличии обстоятельств, затрудняющих

исполнение судебного акта, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения с учетом соблюдения интересов сторон исполнительного производства на основании исследования обстоятельств дела и их оценки.

При рассмотрении заявления об отсрочке исполнения суд обязан учитывать интересы как должника, так и взыскателя. Основания для отсрочки исполнения решения суда должны носить действительно исключительный характер, возникать при серьезных препятствиях к совершению исполнительных действий.

Вопрос о наличии указанных обстоятельств должен оцениваться и решаться судом в каждом конкретном случае с учетом того, что в силу статей 15 (часть 4), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации, и исходя из общеправового принципа справедливости, исполнение вступившего в законную силу судебного постановления должно осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех взыскателей и должников, возможная же отсрочка исполнения решения суда должна отвечать требованиям справедливости, быть адекватной и не затрагивать существо конституционных прав участников исполнительного производства

Как разъяснено в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», по смыслу положений ст. 37 Закона об исполнительном производстве, ст. 434 ГПК РФ, ст. 358 КАС РФ и ст. 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок. Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки. При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок (абзацы первый, второй и третий п. 25 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

В пункте 11 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018) указано, что основанием для отсрочки или рассрочки исполнения решения являются неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, которые носят исключительный характер, свидетельствуют о невозможности или крайней затруднительности исполнения решения суда. К числу указанных обстоятельств могут быть отнесены в том числе тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

В данном случае заявитель указал на наличие серьезных финансовых затруднений, связанных с наличием задолженности в значительном размере по иным

обязательствам. Также сослался на то, что существующая структура доходов и расходов позволяет покрывать текущие обязательства и не наращивать задолженность, которая в случае принятия мер в рамках исполнительного производства повлечет увеличение задолженности и банкротство ООО «Афипский НПЗ».

Принимая во внимание финансово-экономические показатели должника, учитывая системообразующий характер деятельности ООО «Афипский НПЗ» (в том числе социально значимую деятельность на территории Краснодарского края), суд полагает, что единовременное исполнение судебного акта является затруднительным и может повлечь за собой нарушение ООО «Афипский НПЗ» принятых на себя социально значимых обязательств, в том числе перед муниципальным образованиями Северского района Краснодарского края.

Учитывая приведенные должником доводы, исходя из принципа соблюдения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта сроком на 6 месяцев.

Данная отсрочка не только предоставит должнику достаточно времени для изыскания средств на погашение долга без ущерба его текущей производственной деятельности и планируемого развития, но также будет способствовать соблюдению баланса интересов взыскателя и иных кредиторов ответчика.

При этом суд исходит из того, что указанный срок является достаточным, для достижения должником стабильного экономического положения, и накопления соответствующих финансовых ресурсов для целей надлежащего исполнения судебного акта, а также исключения наступления негативных последствий как для должника, так и для взыскателя.

Оснований полагать, что предоставляемая отсрочка нарушит баланс интересов сторон или приведет к возникновению у взыскателя негативных экономических последствий у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 324, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Предоставить ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» отсрочку исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу № А41-98682/19 сроком на шесть месяцев до 30.09.2022.

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева