Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Прокушевой, рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» об отсрочке исполнения судебного акта по делу № А41-98682/2019 по исковому заявлению ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ООО «Стройпроект» (ИНН <***>), ПАО «Московский кредитный банк» (ИНН <***>), ПАО «Сбербанк», ООО «ТИС» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании сторон и третьих лиц согласно протоколу от 29.03.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТИС», ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; 1037739597059); третье лицо ФИО1, ООО «Стройпроект» (ИНН <***>), ПАО «Московский кредитный банк» (ИНН <***>) о взыскании 2 449 649 686 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 по делу № А40-153913/19-87-883 рассмотрение указанного иска было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019 исковое заявление ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» принято к производству судьи О.С. Гузеевой, дело № А41-98682/2019.

Так как исковые требования были предъявлены как к основному должнику, так и поручителю, в том числе и о взыскании с поручителя неустойки за нарушение условий договора поручительства, суд определением от 09.09.2020 выделил

требование ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «ТИС» о взыскании по кредитному договору № 4376/17 от 07.12.2017 в отдельное производство, присвоив выделенному требованию отдельный номер арбитражного дела.

В рамках настоящего дела № А41-98682/2019 рассматривались требования ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «АФИПСКИЙ НПЗ», вытекающие из договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнение обязательств ООО «ТИС» по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму основного долга в размере 1 800 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 450 306 400,59 руб., сумму мораторных процентов за период с 09.10.2020 по 18.11.2021 в размере 92 627 240,05 руб., неустойку в размере 584 969 425 руб. 95 коп., в том числе неустойку за просрочку возврата основного долга в размере 235 606 571 руб. 75 коп., неустойку за просрочку выплаты процентов по кредитному договору в размере 30 408 515,05 руб., неустойку по договору поручительства № 437602/17 от 11.12.2017 за просрочку возврата основного долга в размере 269 017 565,69 руб., неустойку по договору поручительства № 437602/17 от 11.12.2017 за просрочку возврата процентов в размере 49 936 773,46 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В остальной части требований отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу № А4198682/19 отменено в части отказа во взыскании неустойки на сумму основного долга и неустойки на сумму начисленных процентов по день фактического исполнения обязательств. Взыскано с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН <***>) в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН <***>) неустойка за период с 07.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства на сумму основного долга (1 800 000 000 руб.) в размере ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды. Взыскана с ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» (ИНН <***>) в пользу ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» (ИНН <***>) неустойка за период с 07.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства на сумму начисленных процентов (441 355 580 руб. 87 коп.) в размере ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды. В остальной части решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

На основании вышеуказанных судебных актов выдан исполнительный лист ФС № 027711845 от 25.03.2022.

ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просит предоставить отсрочку исполнения судебного акта от 02.12.2021 на срок шесть месяцев, мотивированное тем что общество находится в тяжелом материальном положении, связанным в том числе с исполнением своих обязательств по модернизации производства на основании соглашения о модернизации нефтеперерабатывающих мощностей от 01.01.2019 № 3, заключенного с Министерством энергетики Российской Федерации, а также теми обстоятельствами, что завод осуществляет социально-значимые функции.

В дополнениях к заявлению ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» указало, что в связи с введенными санкциями Европейским союзом в отношении предприятий Российской

Федерации в связи с проводимой специальной операцией на территории Украины, завод столкнулся со спадом объемов переработки, снижением поставок нефти и пр.

Представитель истца возражал относительно предоставления отсрочки, представил письменные возражения.

Рассмотрев заявление об отсрочке исполнения решения суда от 02.12.2021 по делу № А41-98682/19, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает возможным предоставление отсрочки исполнения судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Федерального закона «Об исполнительном производстве» при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Из приведенной нормы следует, что предоставление отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта является правом, а не обязанность суда. Причем реализация такого права возможна только при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта. При отсутствии указанных оснований отказ в отсрочке (рассрочке) исполнения судебного акта правомерен и не противоречит положениям части первой статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Следовательно, оценивая обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов сторон, сопоставляя их с требованием действующего законодательства об обязательности судебных актов арбитражных судов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, оценив доводы заявителя, приходит к выводу, что ООО «Афипский НПЗ» в настоящее время не может исполнить судебный акт от 02.12.2021 в силу следующего.

Между ООО «Афипский НПЗ» и Министерством энергетики Российской Федерации заключено Соглашение о модернизации нефтеперерабатывающих мощностей от 01.01.2019 № 3 (далее — Соглашение о модернизации), на основании которого у ООО «Афипский НПЗ» возникли обязательства по модернизации нефтеперерабатывающих мощностей, включающие строительство и введение в эксплуатацию установок вторичной переработки в период с 01.01.2015 до 01.01.2024 на сумму, не менее 60 млрд. рублей (пункт 1 раздела I Соглашения о модернизации).

Финансирование программы модернизации Афипского НПЗ обеспечено кредитными линиями ПАО Сбербанк, а именно:

- Договор № 7225 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 июля 2019 года (далее - Договор № 7225) (Приложение № 3) с лимитом 1 180 млн долл. (по состоянию на 20.01.2022). По условиям договора № 7225 не менее 15% финансирования проекта по модернизации должно быть оплачено из собственных средств;

- Генеральное соглашение № 7443 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 23 июня 2020 г. (далее - Генеральное соглашение № 7443) (Приложение № 4), заключенное между ООО «Ойл Технолоджис» и ПАО Сбербанк. Размер лимита по состоянию на 19.01.2022 составляет 225 миллионов долларов США. Период действия - до 22 июня 2022 г., в связи с чем необходимо предусмотреть отвлечение денежных средств из оборота для возможности погашения до 22 июня 2022г. всей суммы задолженности;

Денежные средства, полученные от ПАО Сбербанк в рамках указанных выше Договора № 7225 и Генерального соглашения № 7443, имеют строго целевое назначение и могут быть направлены исключительно на пополнение оборотных средств и модернизацию производственных мощностей завода.

В рамках выполнения программы модернизации ООО «Афипский НПЗ» также заключены ряд договоров на выполнение работ, поставку оборудования и материалов, по которым в 1 и 2 квартале 2022 г. запланирована оплата в размере 6 005 млн.руб.:

- АО «Электроснабсбыт» (договор поставки № Д-10/2021-14/И- АНПЗ//5анпз/07/2021 от 2 марта 2021 г.; предмет договора: поставка материалов и оборудования на строительство объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 и 2 квартале - 1 088 млн.руб.);

- «Azioni Investments Ltd» (договор № б/н от 30.04.2020; предмет договор: поставка импортных материалов и оборудования на строительство объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 и 2 квартале - 853 млн.руб.);

- АО «ПРОМФИНСТРОЙ» (договор № 12аппз/07/2019 от 01.11.2019, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афинский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 382,33 млн.руб., во 2 квартале - 185,86 млн.руб.);

- АО «МонтажТехСтрой» (договор № 30аипз/07/2020 от 01.09.2020, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов общезаводского хозяйства комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 2 640 млн.руб.);

- ЗАО «Южтехмонтаж» (договор № 16анпз/07/2021 от 14.04.2021, предмет договора: выполнение работ по строительству объектов общезаводского хозяйства комплекса Гидрокрекинга на ООО «Афипский НПЗ»; оплата в 1 квартале - 325, 22 млн.руб., во 2 квартале - 531,5 млн.руб.).

Таким образом, единовременная выплата в случае исполнения вышеуказанного судебного акта приведет к ограничению возможности нормального функционирования Общества и как результат к задержке выплат заработной платы, оплаты услуг подрядчиков, проведения финансирования модернизации и т.д.

Данная ситуация обусловлена также отрицательными чистыми активами, так по состоянию на 30.09.2021 накопленный убыток составляет 48 725 283 тыс. руб. Величина просроченной кредиторской задолженности на 30.09.2021 составляет 1 108 150 058,89 рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются бухгалтерским балансом общества на 30.09.2021 и расшифровкой кредиторской задолженности.

Кроме этого, ответчик осуществляет социально значимую деятельность на территории Афипского городского поселения Северского района Краснодарского края, а именно: оказывает услуги по передаче электрической энергии и соответственно на основании Приказа ФСТ РФ от 27.02.2007 N 24-э «О включении организации в Реестр субъектов естественных монополий, в отношении которых осуществляются государственное регулирование и контроль» является субъектом естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе под регистрационным номером 23.1.50; оказывает услуги по водоснабжению и водоотведению и на основании Постановления администрации Афипского городского поселения Северского района от 19.06.2013 г. № 275 «Об определении гарантирующих организаций в сфере водоснабжения и водоотведения на территории Афипского городского поселения Северского района» является гарантирующей организацией.

Обстоятельства, изложенные ответчиком, подтверждаются приложенными к заявлению документами.

Также суд принял во внимание такие обстоятельства как то, что ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» включено в перечень системообразующих организаций российской экономики, является предприятием осуществляющим социально значимую деятельность (по оказанию услуг водоснабжения и водоотведения, по передаче электрической энергии).

На фоне ухудшения ситуации в экономике, предоставление испрашиваемой отсрочки исполнения судебного акта исключит возникновение ситуации, при которой исполнение должником установленного судебным актом обязательства будет невозможным, либо приведет к банкротству крупнейшего предприятия реального сектора экономики в Краснодарском крае.

Как разъяснено в пункте 2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 № 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливает критерий их определения – обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела. Таким образом, суд самостоятельно определяет необходимость предоставления отсрочки, исходя из всех обстоятельств дела. Суд в каждом конкретном случае разрешает вопрос о наличии обстоятельств, затрудняющих

исполнение судебного акта, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения с учетом соблюдения интересов сторон исполнительного производства на основании исследования обстоятельств дела и их оценки.

При рассмотрении заявления об отсрочке исполнения суд обязан учитывать интересы как должника, так и взыскателя. Основания для отсрочки исполнения решения суда должны носить действительно исключительный характер, возникать при серьезных препятствиях к совершению исполнительных действий.

Вопрос о наличии указанных обстоятельств должен оцениваться и решаться судом в каждом конкретном случае с учетом того, что в силу статей 15 (часть 4), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации, и исходя из общеправового принципа справедливости, исполнение вступившего в законную силу судебного постановления должно осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех взыскателей и должников, возможная же отсрочка исполнения решения суда должна отвечать требованиям справедливости, быть адекватной и не затрагивать существо конституционных прав участников исполнительного производства

Как разъяснено в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», по смыслу положений ст. 37 Закона об исполнительном производстве, ст. 434 ГПК РФ, ст. 358 КАС РФ и ст. 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок. Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки. При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок (абзацы первый, второй и третий п. 25 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

В пункте 11 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018) указано, что основанием для отсрочки или рассрочки исполнения решения являются неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, которые носят исключительный характер, свидетельствуют о невозможности или крайней затруднительности исполнения решения суда. К числу указанных обстоятельств могут быть отнесены в том числе тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

В данном случае заявитель указал на наличие серьезных финансовых затруднений, связанных с наличием задолженности в значительном размере по иным

обязательствам. Также сослался на то, что существующая структура доходов и расходов позволяет покрывать текущие обязательства и не наращивать задолженность, которая в случае принятия мер в рамках исполнительного производства повлечет увеличение задолженности и банкротство ООО «Афипский НПЗ».

Принимая во внимание финансово-экономические показатели должника, учитывая системообразующий характер деятельности ООО «Афипский НПЗ» (в том числе социально значимую деятельность на территории Краснодарского края), суд полагает, что единовременное исполнение судебного акта является затруднительным и может повлечь за собой нарушение ООО «Афипский НПЗ» принятых на себя социально значимых обязательств, в том числе перед муниципальным образованиями Северского района Краснодарского края.

Учитывая приведенные должником доводы, исходя из принципа соблюдения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта сроком на 6 месяцев.

Данная отсрочка не только предоставит должнику достаточно времени для изыскания средств на погашение долга без ущерба его текущей производственной деятельности и планируемого развития, но также будет способствовать соблюдению баланса интересов взыскателя и иных кредиторов ответчика.

При этом суд исходит из того, что указанный срок является достаточным, для достижения должником стабильного экономического положения, и накопления соответствующих финансовых ресурсов для целей надлежащего исполнения судебного акта, а также исключения наступления негативных последствий как для должника, так и для взыскателя.

Оснований полагать, что предоставляемая отсрочка нарушит баланс интересов сторон или приведет к возникновению у взыскателя негативных экономических последствий у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 324, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Предоставить ООО «АФИПСКИЙ НПЗ» отсрочку исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу № А41-98682/19 сроком на шесть месяцев до 30.09.2022.

Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева