Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Кучина Мария Владимировна, при составлении протокола совершения процессуального действия помощником судьи Гущиной М.С., рассмотрев заявление гр. Шаташвили Александра Герцеловича (адрес (место жительства): 196135, г. Санкт-Петербург; адрес (место регистрации): 183038, г. Мурманск; адрес представителя ООО «Юридическая компания «Антарес»: 183038, г. Мурманск, ул. Воровского, д. 5/23, оф. 501-508) о принятии обеспечительных мер по иску гр. Шаташвили Александра Герцеловича (адрес (место жительства): 196135, г. Санкт-Петербург; адрес (место регистрации): 183038, г. Мурманск; адрес представителя ООО «Юридическая компания «Антарес»: 183038, г. Мурманск, ул. Воровского, д. 5/23, оф. 501-508) к закрытому акционерному обществу «Триада Торг» (ОГРН 1025100841292, ИНН 5191600206, адрес (место нахождения): 183025, г. Мурманск, ул. Профессора Сомова, д. 2, корп. 19)

о признании недействительными решений наблюдательно совета общества, оформленных протоколом № 53 от 29.09.2015 года,

в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ЗАО «Триада Торг», назначенному на 22.12.2015 года в 14:00 мск по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 73, оф. 204, принимать решения по повестке дня, утвержденной решением наблюдательного совета от 28.09.2015 года и оформленной в пункте 4 протокола заседания наблюдательного совета № 53 от 29.09.2015 года,

без вызова сторон,

установил:

Гр. Шаташвили А.Г. (далее – истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Триада Торг» (далее – ЗАО «Триада Торг», ответчик) о признании недействительными решений наблюдательно совета общества, оформленных протоколом № 53 от 29.09.2015 года.

К названному исковому заявлению гр. Шаташвили А.Г. приложено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ЗАО «Триада Торг», назначенному на 22.12.2015 года в 14:00 мск по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 73, оф. 204, принимать решения по повестке дня,

утвержденной решением наблюдательного совета от 28.09.2015 года и оформленной в пункте 4 протокола заседания наблюдательного совета № 53 от 29.09.2015 года.

Определением суда от 16.12.2015 года исковое заявление гр. Шаташвили А.Г. принято к производству, в связи с чем заявление о принятии обеспечительных мер подлежит рассмотрению судом по существу.

Заявитель обосновывает необходимость принятия обеспечительных мер тем, что неприменение таких мер и последующее проведение внеочередного общего собрания ЗАО «Триада Торг», созванное по оспариваемым решениям наблюдательного совета, приведет к нивелированию решения суда в случае удовлетворения исковых требований гр. ФИО1, поскольку закон не связывает недействительность решения наблюдательного совета о созыве собрания акционеров с недействительностью решений самого собрания акционеров.

Суд, рассмотрев доводы заявителя, находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению следующим основаниям.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. ст. 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 11) пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Аналогичная норма указана в пункте 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ, определяющей возможность установления запретов ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 указывается, что принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное или иное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

При этом в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 также обращается внимание на то, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает,

насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание положения Постановлений Пленумов ВАС РФ N 11 и N 55, пришел к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, доводы о возможных негативных последствиях являются предположительными и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных мер.

При этом суд считает, что испрашиваемые истцом обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям, поскольку, как указывает, в том числе, и заявитель, закон не связывает недействительность решения наблюдательного совета о созыве собрания акционеров с недействительностью решений самого собрания акционеров.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

определил:

в удовлетворении заявления гр. ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный со дня его вынесения.

Судья М.В. Кучина