Определение № А42-507/13 от 30.12.2013 АС Мурманской области

Арбитражный суд Мурманской области
ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
http://murmansk.arbitr.ru/
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о процессуальном правопреемстве

Резолютивная часть определения оглашена 26 декабря 2013 года

Полный текст определения изготовлен 30 декабря 2013 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Машкова Наталья Станиславовна, при составлении протокола судебного заседания секретарем Хохловой С.П., рассмотрев в судебном заседании заявление (требование) общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, юридический адрес: 183038, <...> д, 31, оф. 1а, почтовый адрес: 183038, <...>) о включении 53 053 850 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 3» (ОАО «ДСУ № 3», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 184041, г. Кандалакша Мурманской области, ул. Кировская, д. 10, адрес временного управляющего ФИО1: 191036, г. Санкт-Петербург, 4-ая Советская, д. 20, лит. Б, пом. 4Н),

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Юкспорит» (ОГРН <***>, 183038, <...>); общество с ограниченной ответственностью «БАРЕНЦ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>, 199397, <...>, А, 43 Н),

при участии в судебном заседании:

заявителя – ФИО2, по доверенности;

должника – ФИО3, по доверенности;

временного управляющего – не участвовал;

иных лиц: ФИО4, по доверенности от ОАО «Сбербанк России»; ФИО2, по доверенности от ООО «Юкспорит»;

установил:

До рассмотрения требования ООО «Актив» по существу поступили заявления о процессуальной замене кредитора – ООО «Актив» на его правопреемника – ООО

«Юкспорит» в связи с заключением сторонами 22 ноября 2013 года соглашения о расторжении договора цессии (уступки прав требования) № 2 от 01 апреля 2013 года.

В судебном заседании 28 ноября 2013 года представитель ООО «Актив» и ООО «Юкспорит» пояснил, что в связи с отсутствием у цессионария возможности исполнить обязательства по оплате уступленного права стороны пришли к обоюдному согласию считать договор уступки прав требования от 01 апреля 2013 года № 2 расторгнутым с 22 ноября 2013 года.

Рассмотрение заявлений о процессуальном правопреемстве и требования ООО «Актив» было отложено на 26 декабря 2013 года.

При рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве 26 декабря 2013 года представитель ООО «Актив» и ООО «Юскпорит» не присутствовал (явился на оглашение резолютивной части судебного акта).

Представитель конкурсного кредитора – ОАО «Сбербанк России» возражал относительно замены кредитора, указав, что процессуальное правопреемство в связи с расторжением договора цессии невозможно, обязательства прекращаются. Мотивированная позиция в письменном виде представлена в материалы дела (т.д. 2 л.д. 104-105).

Со стороны иных лиц, участвующих в деле, в том числе должника, возражений относительно удовлетворения заявлений и проведения процессуальной замены кредитора не поступило.

Рассмотрев заявления о процессуальном правопреемстве, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему:

ООО «Актив» в порядке статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ДСУ № 3» задолженности в сумме 53 053 850 руб. 23 коп. на основании договора уступки прав требования от 01 апреля 2013 года № 2.

Требование ООО «Актив» по существу не рассмотрено, 28 ноября 2013 года ООО «Актив» и ООО «Юкспорит» поданы заявления о процессуальной замене кредитора – ООО «Актив» ссылаясь на то, что по причине невозможности обществом «Актив» произвести оплату уступленного ему права требования по договору на сумму 53 053 850 руб. 23 коп. стороны соглашением от 22 ноября 2013 года расторгли договор уступки прав требования от 01 апреля 2013 года № 2, в результате чего право требования спорной задолженности передано ООО «Юкспорит».

Согласно статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу абзаца 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Предметом рассматриваемого обособленного спора является требование о включении 53 053 850 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов задолженности ОАО «ДСУ № 3» по оплате товара, поставленного по договору поставки нерудных материалов № 14 от 17 апреля 2009 года (с учетом цессии № 5 от 05 апреля 2011 года) и договору поставки нерудных материалов № 7 от 01 апреля 2011 года.

ООО «Актив», основываясь на договоре цессии № 2 от 01 апреля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения), по условиям которого ООО «Юкспорит» (цедент) уступило ООО «Актив» (цессионарию) право требования, принадлежащие цеденту на основании указанных договоров поставки на общую сумму 53 053 850 руб. 23 коп., реализовало свое право заявить в установленный статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» тридцатидневный срок требование о включении в реестр для целей участия в первом собрании кредиторов должника.

В результате совершения указанного действия ООО «Актив» получило на соответствующий период (с момента принятия судом к производству требования

до рассмотрения судом требования по существу на предмет его обоснованности) статус кредитора, заявившего требование, непосредственного участника обособленного спора, рассматриваемого в рамках дела о банкротстве и имеющего определенный нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» объем прав и обязанностей.

Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законами или договором.

Запрета на расторжение договора уступки прав требования по соглашению сторон законодательством не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

22 ноября 2013 года стороны подписали соглашение о расторжении с 22 ноября 2013 года договора уступки прав требования от 01 апреля 2013 года № 2 между ООО «Актив» и ООО «Юкспорит». Мотивы расторжения договора обозначены представителем сторон в судебном заседании 28 ноября 2013 года – неисполнение цессионарием обязательства по оплате приобретенного права. При этом в пунктах 2, 4 соглашения предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения цессионарий передает цеденту все документы, удостоверяющие право требования к ОАО «ДСУ № 3», полученные им во исполнение договора цессии № 2 от 01 апреля 2013 года на сумму 53 053 850 руб. 23 коп., а цедент в указанный срок обязуется уведомить должника – ОАО «ДСУ № 3» о расторжении договора.

Таким образом, последствием достижения между ООО «Юкспорит» и ООО «Актив» соглашения о расторжении договора уступки прав требования от 01 апреля 2013 года № 2 к должнику явилось наделение ООО «Юкспорит» правом требовать от должника исполнения обязательств по договору поставки нерудных материалов № 14 от 17 апреля 2009 года (с учетом цессии № 5 от 05 апреля 2011 года) и договору поставки нерудных материалов № 7 от 01 апреля 2011 года путем передачи такого права от ООО «Актив».

При этом обязательства должника, основанные на условиях договоров поставки, остались неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.

Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ограничен.

В рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между должником и лицом, обладающим правом требования исполнения должником денежных обязательств по оплате поставленного товара. Как следует из условий соглашения о расторжении договора уступки прав требования ООО «Юкспорит» и ООО «Актив» договорились, что право требования долга в сумме 53 053 850 руб. 23 коп. переходит от ООО «Актив» к ООО «Юкспорит», что свидетельствует о выбытии ООО «Актив» в спорном правоотношении.

Переход от ООО «Актив» к ООО «Юкспорит» права требования к должнику, основанного на договорах поставки, означает правопреемство в этом правоотношении в смысле правил части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы кредитора – ОАО «Сбербанк России» отклоняются как необоснованные.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223, 176, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 60, 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

определил:

Произвести процессуальное правопреемство по обособленному спору в рамках дела № А42-507/2013.

Заменить общество с ограниченной ответственностью «Актив», заявившее требование о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 3» в размере 53 053 850 руб. 23 коп., на общество с ограниченной ответственностью «Юкспорит».

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок в соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.