Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Мурманской области (далее – Инспекция) обратилась в суд с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Коласпортланд» (далее – ЗАО «Коласпортланд», Общество) и возложении обязанностей по его ликвидации на учредителя – муниципальное учреждение «Комитет по управлению муниципальной собственностью.

В обоснование требований Инспекция указала, что в нарушение статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее – Закон № 174-ФЗ) не произведена государственная регистрация выпуска акций, размещенных при создании ЗАО «Коласпортланд».

В связи с этим, Инспекция просит ликвидировать ЗАО «Коласпортланд», ссылаясь на пункт 2 статьи 2 Закона № 174-ФЗ, согласно которому акционерные общества, не представившие в срок до 27.12.2004 документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

ЗАО «Коласпортланд» с требованиями не согласно. В представленном суду отзыве, подписанном его генеральным директором ФИО2, указало, что до вступления в силу Закона № 174-ФЗ в Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе в соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона № 174-ФЗ представлены соответствующие документы для государственной регистрации выпусков акций, однако она не была произведена по причине наличия со стороны регистрирующего органа замечаний к данным документам.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных решений по делам № А42-5453/2009 и № А42-4769/2009.

В обоснование ходатайства ЗАО «Коласпортланд», ссылаясь на результаты проверки, проведенной Федеральной службой по финансовым рынкам, указало, что действующее законодательство не позволяет осуществить государственную регистрацию акций при учреждении Общества, а также последующих выпусков акций, поскольку первое решение о выпуске акций отражено лишь в Уставе 1998 года, а в момент создания Общества решение о выпуске акций не принималось.

Поэтому, по мнению ответчика, допущенное нарушение может быть устранено путем преобразования ЗАО «Коласпортланд» в общество с ограниченной ответственностью, о чем собраниями участников (акционеров) приняты решения 10.09.2008 и 26.06.2009 (протокол № 27), которые оспорены соответственно в рамках дел № А42-5453/2009 и № А42-4769/2009.

В судебном заседании представитель муниципального учреждения «Комитет по управлению муниципальной собственностью» поддержал заявленные требования, против ходатайства ЗАО «Коласпортланд» о приостановлении производства по настоящему делу возражает.

Инспекция, ЗАО «Коласпортланд», Администрация г.Кировска, ООО «Спорткомплекс», ООО «Парастринг», АОЗТ «Спортивно-коммерческая фирма «Коласпорт», ООО «Хибины – Отдых», извещенные о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, своих представителей не направили.

От Инспекции поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в предварительном судебном заседании, мотивированное неполучением от лиц, участвующих в деле, отзывов на заявление; ЗАО «Коласпортланд» просит провести судебное заседание без участия его представителя.

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя муниципального учреждения «Комитет по управлению муниципальной собственностью» и в соответствии с частью 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие Инспекции, ЗАО «Коласпортланд», Администрации г.Кировска, ООО «Спорткомплекс», ООО «Парастринг», АОЗТ «Спортивно-коммерческая фирма «Коласпорт», ООО «Хибины – Отдых», в связи с чем ходатайство заявителя об отложении рассмотрения дела в предварительном судебном заседании подлежит отклонению.

Заслушав пояснения представителя муниципального учреждения «Комитет по управлению муниципальной собственностью», исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 10.09.2008 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Коласпортланд» принято решение о реорганизации Общества в общество с ограниченной ответственностью «Коласпортланд», которое решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2009 по делу № А42-5453/2008 признано недействительным.

Указанный судебный акт в настоящее время не вступил в законную силу.

Кроме того, 26.06.2009 на годовом собрании акционеров ЗАО «Коласпортланд» (протокол № 27) также принято решение о проведении реорганизации Общества путем его присоединения к ООО «Хибины-Отдых», которое оспаривается муниципальным учреждением «Комитет по управлению муниципальной собственностью» в рамках дела № А42-4769/2009, возбужденного Арбитражным судом Мурманской области и до настоящего времени не рассмотренного по существу.

Определением суда от 30.06.2009 по делу № А42-4769/2009 приняты обеспечительные меры, в соответствии с которыми регистрирующему органу – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Мурманской области – запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Коласпортланд» на основании протокола годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2009, до рассмотрения дела по существу.

Таким образом, в рамках дела № А42-4769/2009 будет решаться вопрос о законности реорганизации ЗАО «Коласпортланд» путем его присоединения к ООО «Хибины-Отдых», и указанное обстоятельство будет иметь значение при рассмотрении дела № А42-6343/2007, что свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения по существу дела № А42-4769/2009.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

На основании изложенного производство по настоящему делу подлежит приостановлению до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят Арбитражным судом Мурманской области по существу рассмотрения дела № А42-7423/2007.

При этом суд учитывает, что в силу пунктов 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 юридическое лицо не может быть ликвидировано решением суда по основаниям, предусмотренным статьей 61 Гражданского кодекса Российской, если нарушения устранимы, или носят малозначительный характер, или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из ходатайства ЗАО «Коласпортланд», его реорганизация направлена, в том числе на устранение нарушений, послуживших основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим заявлением.

Кроме того, следует иметь в виду, что в силу положений пункта 2 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу, в том числе в случае реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле.

Учитывая, что ответчик - ЗАО «Коласпортланд» - в настоящее время находится в процессе реорганизации, суд также приходит к выводу о необходимости приостановления производства по делу и по данному основанию.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, пунктом 2 статьи 144, статьями 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

определил:

производство по делу № А42-6343/2007 приостановить до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят Арбитражным судом Мурманской области по существу рассмотрения дела № А42-4769/2009.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Дмитриевская Л.Е.