Определение № А43-15277/13 от 27.01.2015 АС Нижегородской области

8941/2015-12290(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Дело № А43-15277/2013

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лазаревой Ириной Сергеевной,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нижегородская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о производстве процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Золотой колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии представителей:

в отсутствие представителей сторон,

установил:

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2014 ООО «Агрофирма «Золотой Колос» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2014 по делу №А43-15277/2013 требование ОАО «Россельхозбанк» (далее – Кредитор) включено в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Золотой Колос» в размере 98 642 853 рублей. Установлена следующая очередность удовлетворения требований:

- 98 642 853 руб. требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника.

В настоящее время в суд обратилось ООО «Агрофирма Нижегородская» с заявлением об установлении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Агрофирма «Золотой Колос».

Конкурсный управляющий, ЗАО «ТПК Агро-Трейд», ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» возражений по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга и другие случаи), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте.

Между ОАО «Россельхозбанк» (далее – Кредитор) и ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» (далее – Цедент) подписан Договор уступки прав (требований) №103907/0048-16 от 29 сентября 2014 года, по которому Кредитор уступает, а Цедент принимает право требования к ООО «ТД «Нижегородсахар» на сумму 144 849 899 (сто сорок четыре миллиона восемьсот сорок девять тысяч восемьсот девяносто девять) рублей и 48 копеек на основании следующих документов:

1) Кредитный договор №113907/0048 от 28.12.2011г.;

2) Дополнительное соглашение №1 от «04»мая 2012г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.;

3) Дополнительное соглашение №2 от «01»августа 2012г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

4) Дополнительное соглашение №3 от «26»ноября 2012г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

5) Дополнительное соглашение №4 от «25»декабря 2012г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

6)Дополнительное соглашение №5 от «04»февраля 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

7) Дополнительное соглашение №6 от «25»апреля 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

8) Дополнительное соглашение №7 от «27»мая 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

9) Дополнительное соглашение №8 от «30»сентября 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

10) Дополнительное соглашение №9 от «31»октября 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

11) Дополнительное соглашение №10 от «02» декабря 2013г. к Кредитному договору №113907/0048 от 28.12.2011г.

12) Договор о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г. (с Приложением №1);

13) Дополнительное соглашение №1 от «01» августа 2012г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

14) Дополнительное соглашение от «26» ноября 2012г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

15) Дополнительное соглашение №3 от «25» декабря 2012г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

16) Дополнительное соглашение №4 от «25» апреля 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

17) Дополнительное соглашение №5 от «27» мая 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

18) Дополнительное соглашение №6 от «30» сентября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

19) Дополнительное соглашение №7 от «31» октября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

20) Дополнительное соглашение №8 от «02» декабря 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №113907/0048-4 от «28» декабря 2011г.

21) Договор о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

22) Дополнительное соглашение №1 от «01» августа 2012г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

23) Дополнительное соглашение №2 от «25» ноября 2012г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

24) Дополнительное соглашение №3 от «25» декабря 2012г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

25) Дополнительное соглашение №4 от «25» апреля 2013г. к Договору о залоге оборудования № 113907/0048-5 от «28» декабря 2011г.

26) Дополнительное соглашение №5 от «27» мая 2013г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

27) Дополнительное соглашение №6 от «30» сентября 2013г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

28) Дополнительное соглашение №7 от «31» октября 2013г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

29) Дополнительное соглашение №8 от «2» декабря 2013г. к Договору о залоге оборудования <***>-5 от «28» декабря 2011г.

30) Договор о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

31) Дополнительное соглашение №1 от «25» апреля 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

32) Дополнительное соглашение №2 от «27» мая 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

33) Дополнительное соглашение №3 от «30» сентября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

34) Дополнительное соглашение №4 от «31» октября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

35) Дополнительное соглашение №5 от «2» декабря 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/1 от «04» февраля 2013г.

36) Договор о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

37)Дополнительное соглашение №1 от «25» апреля 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

38) Дополнительное соглашение №2 от «27» мая 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

39) Дополнительное соглашение №3 от «30» сентября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

40)Дополнительное соглашение №4 от «31» октября 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

41) Дополнительное соглашение № 5 от «02» декабря 2013г. к Договору о залоге имущества (транспорт) №133907/0048-4/2 от «04» февраля 2013г.

42) Договор о залоге оборудования № 133907/0048-5/1 от «02» декабря 2013г.

43) Договор о залоге товаров в обороте № 133907/0048/3/2 от «02» декабря 2013 г.

44) Договор поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.;

45) Дополнительное соглашение № 1 от «04» мая 2012г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

46) Дополнительное соглашение № 2 от «01» августа 2012г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

47) Дополнительное соглашение № 3 от «26» ноября 2012г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

48) Дополнительное соглашение № 4 от «25» декабря 2012г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

49) Дополнительное соглашение № 5 от «25» апреля 2013г. к Договору поручительства руководителя Спичкова Валентина Геннадьевича №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

50) Дополнительное соглашение № 6 от «27» мая 2013г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

51) Дополнительное соглашение № 7 от «30» сентября 2013г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

52) Дополнительное соглашение № 8 от «31» октября 2013г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

53) Дополнительное соглашение № 9 от «02» декабря 2012г. к Договору поручительства руководителя ФИО2 №113907/0048-9/1 от «28» декабря 2011г.

54) Договор поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

55) Дополнительное соглашение № 1 от «04» мая 2012г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

56) Дополнительное соглашение № 2 от «01» августа 2012г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

57) Дополнительное соглашение № 3 от «26» ноября 2012г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

58) Дополнительное соглашение № 4 от «25» декабря 2012г. к Договору главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

59) Дополнительное соглашение № 5 от «25» апреля 2013г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

60) Дополнительное соглашение № 6 от «27» мая 2013г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

61) Дополнительное соглашение № 7 от «30» сентября 2013г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

62) Дополнительное соглашение № 8 от «31» октября 2013г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

63) Дополнительное соглашение № 9 от «02» декабря 2012г. к Договору поручительства главного бухгалтера ФИО3 №113907/0048-9/2 от «28» декабря 2011г.

64) Договор поручительства юридического лица ООО Агрофирма «Нижегородская» № 133907/0048-8 от «02» декабря 2013 г.

Также, между ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» (Цедент) и ООО «Агрофирма Нижегородская» (Новый кредитор) подписан Договор №382 переуступки права требования от 29 сентября 2014 года, по которому Цедент уступает, а Новый кредитор принимает право требования к Должнику на основании Договора уступки прав (требований) №113907/0048-16 от 29 сентября 2014 года на сумму 144 849 899 (сто сорок четыре миллиона восемьсот сорок девять тысяч восемьсот девяносто девять) рублей 48 копеек.

Согласно п. 2.1. Договора №382 переуступки права требования от 29 сентября 2014 года уступка права требования Цедента является возмездной.

Платежным поручением №91 от 1 октября 2014 года на сумму 189 950 000,00 руб. и платежным поручением №92 от 1 октября 2014 года на сумму 64 499 534,40 руб. ООО «Агрофирма Нижегородская» (Новый кредитор) уплатило ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» (Цедент) за уступку денежные средства в полном объеме.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд удовлетворяет заявление ООО «Агрофирма Нижегородская» о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Установить процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нижегородская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по отношению к требованиям открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 98 642 853 рублей, установленных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Золотой колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2014.

Обязать конкурсного управляющего произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» на ОАО «Агрофирма Нижегородская» в части требований в размере 98 642 853 рублей, установленных в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Золотой Колос» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2014.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в установленном законом порядке.