Определение № А43-20981/11 от 12.10.2012 АС Нижегородской области

2464/2012-155087(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Белозеровой Юлии Борисовны (5-619),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Путовой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью «Генерация тепла» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

о процессуальном правопреемстве по делу

по иску открытого акционерного общества «Нижегородский водоканал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Энергосети» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 606 146 руб. 53 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 – доверенность от 24.01.2012,

от ответчика (заявителя): ФИО2 –доверенность от 11.08.2012,

установил: в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело № А43-20981/2012 по иску ОАО «Нижегородский водоканал» к ООО «Энергосети» о взыскании 605 146 руб. 53 коп., из них 600 927 руб. 49 коп. задолженности по договору на отпуск воды и прием сточных вод № 7700 от 01.01.2009 года и 4 219 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены на основании статей 309-310, 395, 539, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено ходатайство о проведении процессуального правопреемства в связи с реорганизацией ответчика в ООО «Генерация тепла» и передачей ООО «Генерация тепла» спорной задолженности по договору перевода долга на ООО «Вертикаль».

Истец не возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев представленные в обоснование заявления доказательства, суд установил следующее.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Решением единственного участника ООО «Энергосети» от 19.03.2012 учредителем было принято решение о проведении реорганизации ООО «Энергосети» в форме выделения и создании пяти обществ, в том числе ООО «Генерация тепла».

Решением единственного участника от 31.05.2012 ООО «Энергосети» было принято решение о завершении реорганизации ООО «Энергосети» и утверждении устава ООО «Генерация тепла».

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.09.2012, следует, что ООО «Энергосети» прекратило деятельность путем реорганизации в форме выделения ООО «Генерация тепла» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород.

Согласно разделительному балансу ООО «Энергосети» (основное общество), утвержденному решением единственного участника ООО «Энергосети» от 31.05.2012, права и обязанности от основного общества перешли к ООО «Генерация тепла».

Материалами дела подтверждено выбытие одной из сторон из спорного правоотношения.

15.09.2012 между ООО «Генерация тепла» (должник) и ООО «Вертикаль» (новый должник) был подписан договор перевода долга, по условиям которого задолженность ООО «Энергосети» по договору № 7700 на отпуск воды и прием сточных вод от 01.01.2009, заключенному между ООО «Энергосети» и ОАО «Нижегородский водоканал», перешедшая согласно разделительному балансу на 01.07.2012 к ООО «Генерация тепла» и составляющая 1 855 860 руб. 96 коп. (с НДС) (пункт 1.1. договора).

Должник с согласия кредитора (ОАО «Нижегородский водоканал») осуществляет перевод части долга в размере 600 927 руб. 49 коп. (с НДС) новому должнику (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.6. договора кредитор приобретает право требования долга, указанного в пункте 1.3. договора с нового должника, а также при невыполнении новым должником обязательства в порядке, установленного данным договором, право взыскания штрафных санкций, в размере и в сроки, предусмотренные договором № 7700 на отпуск воды и прием сточных вод от 01.01.2009.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве), суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку выбытие стороны ответчика в спорном правоотношении подтверждено материалами дела, ходатайство о замене стороны ответчика - ООО «Энергосети», на ООО «Вертикаль» в порядке процессуального правопреемства подлежит удовлетворению по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Генерация тепла» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород, удовлетворить.

Произвести замену стороны должника, общества с ограниченной ответственностью «Энергосети» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород, на общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН <***>), г. Нижний Новгород.

Сторонам по делу и другим заинтересованным лицам принять к сведению и исполнению данное определение.

Настоящее определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья Ю.Б. Белозерова