Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Красильниковой Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Деминым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Волжско-Окская строительная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ООО "Специнвестпроект" (ИНН <***>) о признании договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. недействительным, соглашения от 01.10.2012г. недействительным, применении последствий недействительности сделок,

при участии сторон:

от конкурсного управляющего – ФИО2, доверенность от 14.03.2014г., ФИО3, доверенность от 18.09.2014г.

от ответчика – ФИО4, доверенность от 11.09.2014г.,

3 лицо, ФИО5 - не явился,

У с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий ООО «Волжско-Окская строительная корпорация» (далее ООО «ВОСК», должник) ФИО1 обратился в арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г., заключенного между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект" оборудования трансформаторной подстанции (БКТП) № 673, расположенного по адресу: <...>; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ I СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ I СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ II СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ II СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007.

В обоснование иска ссылается на заключение договора при неравноценном встречном исполнении обязательства (п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

29.09.2014г. в судебном заседании конкурсный управляющий дополнил требования и просил признать договор купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. недействительным по основанию п. 1 и п. 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделку, влекущую за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника и совершенную после возбуждения дела о банкротстве.

В обоснование указал на то, что в ходе судебного заседания при рассмотрении первоначальных требований конкурсному управляющему стало известно, что способом расчета по договору купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. имел место зачет встречных требований, оформленных Соглашением от 01.10.2012г.

31.10.2014г. конкурсный управляющий ООО "ВОСК" предъявил в арбитражный суд исковое заявление о признании Соглашения от 01.10.2012г., заключенного между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект" недействительным по основаниям п.1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Одновременно просил применить последствия недействительности Соглашения о зачете - восстановить в бухгалтерском учете ООО "Специнвестпроект" кредиторскую задолженность в размере 1 953 402,21 рублей, в т.ч.НДС 18% в сумме 297 976,61 рублей по договору купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г.

Определением от 12.11.2014г. оба иска объединены в одно производство.

В судебном заседании, назначенном на 13.01.2015г., конкурсный управляющий требования о признании договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. недействительным по основаниям п.1 статьи 61.2 и п.п.1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не поддержал. Основным требованием конкурсного управляющего является исковое заявление о признании Соглашения о зачете от 01.10.2012г. недействительным.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15.01.2015г. до 11 часов 10 минут.

После перерыва конкурсный управляющий заявил письменный отказ от иска о признании недействительным договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г., заключенного между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект" оборудования трансформаторной подстанции (БКТП) № 673, расположенного по адресу: <...>; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ I СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ I СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ II СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ II СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007.

В остальной части требований поддержал в пределах искового заявления.

Представитель ответчика с исками не согласна.

Заслушав доводы и возражения сторон, оценив представленные суду доказательства в их совокупности, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно статье 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предоставлено право конкурсному управляющему оспаривать сделки должника и не предоставлено право отказа от исковых требований.

Решения об отказе от исковых требований о признании договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г., заключенного между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект" оборудования трансформаторной подстанции (БКТП) № 673, расположенного по адресу: <...>; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ I СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ I СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ II СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ II СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007 недействительным, собрание кредиторов ООО "ВОСК" не принимало. Самостоятельным правом на совершение данного процессуального действия конкурсный управляющий законом не наделен. Таким образом, арбитражный суд не принимает отказа от части исковых требований, поскольку данный отказ противоречит закону.

Определением арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2012г. возбуждено производство по заявлению ООО "ВеКир" о признании ООО "ВОСК" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2013г. ООО «ВОСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство по признакам отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно о заключении 01.10.2012г. между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект" договора купли-продажи № 01\10-2012.

Предметом договора купли-продажи явилось оборудование трансформаторной подстанции (БКТП) № 673, расположенного по адресу: <...>; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ I СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ I СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007; КЛ 10 кВ РП-74 РУ 10 кВ II СШ ф. 749-КТП-673 РУ 10 кВ II СШ, марка ААБл-3х120-10, протяженность L= 1635 м, год ввода в эксплуатацию 2007.

Пунктом 2 Договора предусмотрена цена договора - 1 953 402,21 рублей, в том числе НДС 18% 297 976,61 рублей. Оплата имущества производится путем перечисления на расчетный счет ООО "ВОСК" стоимости имущества в течение 20 календарных дней с момента передачи имущества, либо любым способом, не запрещенным действующим законодательством.

По Акту приема-передачи от 01.10.2012г. имущество передано ООО "Специнвестпроект" (т.1, л.д.11).

В этот же день, 01.10.2012г., ООО "Специнвестпроект" и ООО "ВОСК" заключило Соглашение, по условиям которого имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г., передано в счет погашения задолженности по Дополнительному соглашению № 2 от 28.08.2012г. к договору № 392 от 28.08.2008 об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств (энергетических установок) на сумму 1 953 402,21 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 297 976,61 рублей. Вышеуказанное Соглашение является основанием для проведения сторонами зачета встречных требований (т.2 л.д.10).

Расценивая действия должника по заключению договора купли-продажи и Соглашения о зачете недействительными, конкурсный управляющий с учетом уточнений оспорил их по пункту 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23 декабря 2010 № 63 при признании сделки недействительной на основании п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, что она уже была исполнена обеими или одной и сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Конкурсный управляющий не оспаривает сумму сделки. В то же время конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности должника об отсутствии у ООО "Специнвестпроект" имущества (денежных средств) для осуществления встречного исполнения.

Размер обязательств ООО «ВОСК» остался неизменным, произошло изменение лишь в способе его исполнения.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки не основан на фактических материалах дела. Оснований для признания договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующий условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что суд должен установить факт большего предпочтения в отношении не всех требований, а лишь в отношении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, и то, что предпочтение является большим по сравнению с тем, которое было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Для признания сделки недействительной необходимы оба условия.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Исходя из дат совершения оспариваемой сделки и даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка (Соглашение от 01.10.2012г.) совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.09.2012г.).

На дату совершения зачета у ООО "ВОСК" имелось неисполненное обязательство перед ООО "ВеКир" в сумме 5 863 600 рублей - основной долг и 876 933,96 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, установленное решением арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2012г. по делу № А43-11967\2012 (т.2 л.д.20).

При таких обстоятельствах, Соглашение от 01.10.2012г. (зачет), заключенное между ООО "ВОСК" и ООО "Специнвестпроект", явно свидетельствует об оказании ООО "Специнвестпроект" большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Иного имущества у должника, достаточного для погашения требований кредиторов на дату рассмотрения настоящего иска, не имеется.

Признавая зачет недействительным, арбитражный суд применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерском учете ООО "Специнвестпроект" кредиторской задолженности в размере 1 953 402,21 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 297 976,61 рублей по договору купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г.

Исходя из смысла пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления о признании договора купли-продажи недействительным конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины. Следовательно, по результатам рассмотрения иска госпошлина в размере 4000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет с ООО «ВОСК».

Исковое заявление о признании Соглашения от 01.10.2012г. недействительным было оплачено госпошлиной в размере 4 000 рублей. Распределяя судебные расходы, арбитражный суд взыскивает с ООО "Специнвестпроект" в пользу ООО "ВОСК" возврат госпошлины в размере 4000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1, 2 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О п р е д е л и л:

Конкурсному управляющему ООО «Волжско-Окская строительная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 в удовлетворении искового заявления к ООО "Специнвестпроект" (ИНН <***>) о признании договора купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г. недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Признать Соглашение от 01.10.2012г., заключенное между ООО "Волжско-Окская строительная корпорация" и ООО "Специнвестпроект" недействительным.

Восстановить в бухгалтерском учете ООО "Специнвестпроект" кредиторскую задолженность в размере 1 953 402,21 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 297 976,61 рублей по договору купли-продажи № 01\10-2012 от 01.10.2012г.

Взыскать с ООО "Волжско-Окская строительная корпорация" в федеральный бюджет госпошлину в размере 4 000 рублей.

Взыскать с ООО "Специнвестпроект" в пользу ООО "Волжско-Окская строительная корпорация" возврат госпошлины в сумме 4 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней.

Судья Е.Л.Красильникова