Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Прытковой В.П., судей Новиковой Н.Н., Гущева В.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Прытковой В.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Закрытого акционерного общества «ЗСА», ОГРН <***>, ИНН <***>,

юридический адрес: 603600, <...>

адрес для корреспонденции: 603005, <...>

о несостоятельности (банкротстве),

в заседании приняли участие:

от должника – ФИО1, генеральный директор, паспорт <...>, выдан 24.05.2003 УВД Нижегородского района г.Нижнего Новгорода, ФИО2 по доверенности б/н от 19.02.2009,

временный управляющий ФИО3,

представитель ИФНС России по Ленинскому району г.Нижнего Новгорода – ФИО4 по доверенности б/н от 05.12.2008,

представитель ОАО «Промсвязьбанк» - Крайний Е.В. по доверенности № 33 от 27.12.2007,

представитель ФИО5 – ФИО6 по доверенности б/н от 10.08.2009,

представитель ООО «Феникс» - ФИО7 по доверенности б/н от 31.03.2009,

представитель ЗАО «Люксор» - ФИО7 по доверенности б/н от 31.12.2009

У с т а н о в и л :

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ЗАО «ЗСА» с заявлением о несостоятельности (банкротстве) в связи с невозможностью удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Определением арбитражного суда Нижегородской области от 01 декабря 2008 года в отношении ЗАО «ЗСА» введена процедура наблюдения. Определением от 18 декабря 2008 года временным управляющим утвержден ФИО3.

В порядке статьи 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» на дату проведения первого собрания кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «ЗСА» включены требования следующих кредиторов:

ОАО «Промсвязьбанк» - 31 617 929,31 руб. основного долга,

ФИО5 – 6 369 997,33 руб. основного долга, 694 940,78 руб. пени,

Администрация г.Нижнего Новгорода» – 53 567,21 руб. основного долга, 32 179,02 руб. пени,

ООО «Феникс» - 9 144 714,50 руб. основного долга,

ЗАО «Люксор» - 5 028 979 руб. основного долга, 102 375 руб. пени,

ФНС России – 2 031 734,94 руб. основного долга, 160 763,34 руб. пени.

Всего в сумме 54 246 922,29 руб. основного долга и 990 258,14 руб. пени.

Кроме того, в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России по страховым взносам в Пенсионный фонд РФ в размере 793 050 руб.

По результатам проведения процедуры наблюдения временным управляющим представлен отчет, анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов.

В судебном заседании представитель Должника заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

На собрании кредиторов, состоявшемся 11 августа 2009 года, большинством голосов (94,77 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов ЗАО «ЗСА») принято решение о заключении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения задолженность перед конкурсными кредиторами погашается ЗАО «ЗСА» в следующем порядке и сроки:

1. Обязательства по уплате налогов и сборов, а также иных обязательных платежей и сборов в бюджеты различных уровней, а также в государственные внебюджетные фонды осуществляется путем перечисления денежных средств со счета ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области в сумме 2 192 498,28 руб.

2. В счет исполнения обязательств перед ОАО «Промсвязьбанк» ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области передает в качестве отступного объекты недвижимого имущества и оборудование:

А. Нежилое отдельно стоящее здание (котельная) с пристроем, литер «У-У1», общей площадью 811,00 кв.м, этажность: 1 с антресолью, год ввода в эксплуатацию 1972, материал стен – бетонные, крупноблочные, процент износа – 35%, расположенное по адресу: <...>. Указанное здание имеет инвентарный номер 22:401:001:007743010, реестровый номер 221203:001:007743010.

Указанное Нежилое отдельно стоящее здание (котельная) с пристроем, литер «У-У1», принадлежит Должнику на праве собственности на основании Договора о создании Закрытого акционерного общества «ЗАО» от 27 июня 2001 года, Устава Закрытого акционерного общества «ЗСА», регистрационный № 5903, зарегистрирован Нижегородской регистрационной палатой 25 июля 2001 года, Акта приема-передачи имущества в уставный капитал Закрытого акционерного общества «ЗСА» от 04 июля 2001 года. Свидетельство о государственной регистрации права серии 52-АА № 297775, выдано Учреждением юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области 14 марта 2002 года.

Б. Нежилое отдельно стоящее здание мазутной насосной станции заглубленное с пристроями лит. т1-т2, общей площадью 195,00 кв.м, этажность: 1, подвал, расположенное по адресу: <...>. Указанное здание имеет условный номер 52:18:05 00 04:0001:01794: Т-Т2, реестровый номер 221203:001:007743010.

Указанное Нежилое отдельно стоящее здание с пристроем, литер «т1-т2», принадлежит Должнику на праве собственности на основании Договора о создании Закрытого акционерного общества «ЗАО» от 27 июня 2001 года, Устава Закрытого акционерного общества «ЗСА», регистрационный № 5903, зарегистрирован Нижегородской регистрационной палатой 25 июля 2001 года, Акта приема-передачи имущества в уставный капитал Закрытого акционерного общества «ЗСА» от 04 июля 2001 года. Свидетельство о государственной регистрации права серии 52-АА № 297776, выдано Учреждением юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области 14 марта 2002 года.

В. Земельный участок площадью 6786 кв.м, функционально обеспечивающий указанный в подпункте А объект недвижимости (нежилое отдельно стоящее здание (котельная) с пристроем, литер «У-У1»), расположенный по адресу: <...>. Кадастровый номер 52:18:05 00 04:0041. Категория земель – земли поселений.

Земельный участок, находящийся по адресу: <...>, площадью 6786,00 кв.м, принадлежит Должнику на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка № 104/2005, заключенного между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества», с одной стороны, и Закрытым акционерным обществом «ЗСА», с другой стороны, 19 августа 2005 года, о чем Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06 апреля 2006 года сделана запись за № 52-52-01/240/2006-182.

Г. Оборудование котельной согласно Приложению № 2 к мировому соглашению, расположенное в нежилом отдельно стоящем здании (котельная) с пристроем, литер «У-У1», по адресу: <...>.

Нежилое отдельно стоящее здание (котельная) с пристроем, литер «У-У1», обременено залогом по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 292-НФ-ИП от 12 апреля 2006 года, заключенному между ОАО «Промсвязьбанк» (Залогодержатель) и ЗАО «ЗСА» (Залогодатель). Договор об ипотеке (залоге недвижимости) зарегистрирован Главным Управлением Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 19 апреля 2006 года за № 52-52-01/259/2006-73.

Должник в течение 10 (Десяти) рабочих дней после утверждения настоящего Соглашения обязан передать ОАО «Промсвязьбанк» все документы на объекты недвижимого имущества, в том числе:

- подлинные экземпляры свидетельства о праве собственности;

- подлинные экземпляры технической документации (кадастровые и технические паспорта и т.п.,

- подлинные экземпляры технической документации на оборудование котельной.

Передача документов оформляется путем подписания Сторонами акта приема-передачи.

ОАО «Промсвязьбанк» и ЗАО «ЗСА» обязуются в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента утверждения судом настоящего Соглашения предпринять все необходимые действия для осуществления государственной регистрации перехода права собственности.

После перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества и его государственной регистрации к ОАО «Промсвязьбанк» обязательства ЗАО «ЗСА» перед ОАО «Промсвязьбанк» в размере 31 617 929,31 руб. будут считаться исполненными.

3. В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ООО «Феникс» и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 4 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 9 144 714,50 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

4. В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ЗАО «Люксор» и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 5 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 5 131 354,50 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

5. В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ФИО5 и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 3 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 7 064 938,11 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

6. Погашение требований Администрации г.Нижнего Новгорода осуществляется путем перечисления денежных средств со счета ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области, в сумме 85 746,23 руб.

Требования кредиторов первой очереди у ЗАО «ЗСА» отсутствуют.

Требования кредиторов второй очереди к моменту заключения мирового соглашения удовлетворены.

Для утверждения мирового соглашения в суд представлены:

- заявление об утверждении мирового соглашения,

- мировое соглашение от 11 августа 2009 года,

- приложения № 1 и № 2 к мировому соглашению,

- протокол собрания кредиторов ЗАО «ЗСА» от 11 августа 2009 года, принявшего решение о заключении мирового соглашения,

- реестр требований кредиторов по состоянию на 11 августа 2009 года,

- решение Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЗСА» от 10.08.2009.

В судебном заседании представители должника и представитель собрания кредиторов заявление об утверждении мирового соглашения поддержали.

От конкурсных кредиторов возражений на мировое соглашение не поступило.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей должника и собрания кредиторов, временного управляющего, считает, что мировое соглашение, заключенное 11 августа 2009 года между конкурсными кредиторами, в лице представителя собрания кредиторов Крайнего Е.В. и ЗАО «ЗСА» в лице генерального директора ФИО1 подлежит утверждению.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии рассмотрения дела в суде.

Представленное мировое соглашение не противоречит требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), иным нормативным актам, не нарушает законные права и интересы других лиц, подписано надлежащими лицами.

В соглашении содержатся условия, размер, порядок и сроки исполнения обязательства, что соответствует статье 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Решение собрания кредиторов ЗАО «ЗСА» о заключении мирового соглашения принято большинством голосов (94,77 %) от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Против заключения мирового соглашения проголосовали представители ФНС России и Администрации города Нижнего Новгорода.

Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам не противоречат требованиям законодательства о налогах и сборах.

Кроме того, суд считает, что условия мирового соглашения, касающиеся погашения требований кредиторов, проголосовавших против заключения мирового соглашения (ФНС России и Администрация г.Нижнего Новгорода), не являются худшими, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение, поскольку сроки погашения требований ФНС России и Администрации г.Нижнего Новгорода не отличаются от сроков погашения требований иных кредиторов. Кроме того, требования указанных кредиторов погашаются денежными средствами, в то время как требования иных кредиторов путем выдачи векселей. Факт погашения требований ОАО «Промсвязьбанк» путем отступного, так же не нарушает права ФНС России и Администрации г.Нижнего Новгорода, так как Банк отступному получает имущество, находящееся у него в залоге и за счет стоимости которого в любом случае погашались бы требования Банка, а не иных кредиторов.

Задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 7 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если заключено мировое соглашение, и оно утверждается судом, производство по делу прекращается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 156, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») № 127-ФЗ, статьями 141, 176, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1.Прекратить процедуру наблюдения и полномочия временного управляющего ЗАО «ЗСА», г.Нижний Новгород.

2.Утвердить мировое соглашение, заключенное 11 августа 2009 года между ЗАО «ЗСА» в лице генерального директора ФИО1 и конкурсными кредиторами, в лице представителя собрания кредиторов Крайнего Е.В.

3.Условия мирового соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов ЗАО «ЗСА» по состоянию на 11 августа 2009 года.

4.Согласно условиям мирового соглашения задолженность ЗАО «ЗСА» перед кредиторами:

ОАО «Промсвязьбанк» - 31 617 929,31 руб. основного долга,

ФИО5 – 6 369 997,33 руб. основного долга, 694 940,78 руб. пени,

Администрация г.Нижнего Новгорода» – 53 567,21 руб. основного долга, 32 179,02 руб. пени,

ООО «Феникс» - 9 144 714,50 руб. основного долга,

ЗАО «Люксор» - 5 028 979 руб. основного долга, 102 375 руб. пени,

ФНС России – 2 031 734,94 руб. основного долга, 160 763,34 руб. пени

погашаются в следующем порядке:

1) Обязательства по уплате налогов и сборов, а также иных обязательных платежей и сборов в бюджеты различных уровней, а также в государственные внебюджетные фонды осуществляется путем перечисления денежных средств со счета ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области в сумме 2 192 498,28 руб.

2) В счет исполнения обязательств перед ОАО «Промсвязьбанк» ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области передает в качестве отступного объекты недвижимого имущества и оборудование:

- подлинные экземпляры свидетельства о праве собственности;

- подлинные экземпляры технической документации (кадастровые и технические паспорта и т.п.,

- подлинные экземпляры технической документации на оборудование котельной.

Передача документов оформляется путем подписания Сторонами акта приема-передачи.

3) В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ООО «Феникс» и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 4 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 9 144 714,50 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

4) В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ЗАО «Люксор» и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 5 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 5 131 354,50 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

5) В течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения Мирового соглашения ФИО5 и ЗАО «ЗСА» погашают установленные требования путем передачи векселя ООО «СВА-Холдинг» № 3 дата выдачи 07.08.2009 года на сумму 7 064 938,11 руб. Передача векселя осуществляется актом приема-передачи.

6) Погашение требований Администрации г.Нижнего Новгорода осуществляется путем перечисления денежных средств со счета ЗАО «ЗСА» в течение 2 (двух) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом Нижегородской области, в сумме 85 746,23 руб.

5.Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Нижегородской области.

6.Производство по делу прекратить.

7.Временному управляющему за счет денежных средств ЗАО «ЗАО» опубликовать сообщение о прекращении производства по делу. О дате опубликования сообщения о прекращении производства по делу уведомить суд.

8.Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Председательствующий: В.П. Прыткова

Судья: Н.Н.Новикова

В.В. Гущев