АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А43-33188/2020
г.Нижний Новгород 02 августа 2022 года
Резолютивная часть определения объявлена 21 июля 2022 года
Определение в полном объеме изготовлено 02 августа 2022 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Белозеровой Юлии Борисовны (шифр 26-287/5),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вагузовой М.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г.Нижний Новгород)
к обществу с ограниченной ответственностью «К5» (ИНН <***>, ОРГН 1155263006403)
об установлении требований в размере 4 873 631,66 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника,
при участии представителей сторон:
заявителя - ФИО1 (паспорт),
единственного участника ООО «К5» - ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ от 22.08.2021, паспорт),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Нижегородской области, резолютивная часть которого объявлена 18.03.2021, в отношении общества с ограниченной ответственностью «К5» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 53 от 27.03.2021.
В арбитражный суд 27.05.2021 поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на предъявлении к оплате выданных должником в октябре-ноябре 2018 года процентных векселей, на сумму 4 876 631, 66 руб., из которых 4 001 078 руб. основного долга, 872 553, 66 руб. процентов, начисленных за период с 10.10.2018 по 19.03.2021.
В судебном заседании кредитор поддержал заявленные требования. В ходе рассмотрения спора от кредитора поступили письменные и устные пояснения (аудио-протокол судебного заседания от 11.05.2022), согласно которым предъявленные к оплате векселя получены ФИО1 от ООО «ПКФ «Эком» в счет взаиморасчетов за поставку товара - неликвидного оборудования для тепловых трубопроводов. Указанное оборудование было приобретено принадлежащей ФИО1 организацией, в период с конца 1990 до начала 2000 годов, и в последующем перешло в собственность ФИО1 Данное неликвидное оборудование длительное время хранилось ФИО1 на складе, размещенном в гараже. В 2018 году к ФИО1 обратилось ООО «ПКФ «Эком» с предложением купить все неликвидное имущество, осуществив оплату векселями ООО «К5» со сроком предъявления в мае 2019 года. ФИО1 согласился с преложенными условиями сделки, поскольку получил возможность реализовать неликвидное, длительное время хранившееся имущество. Получение оплаты векселями должника не вызывало опасения у кредитора, поскольку ранее между кредитором и должником совершались разовые сделки, ФИО1 был уверен в деловой репутации ООО «К5». Векселя не были предъявлены к погашению сразу после наступления установленного срока, поскольку кредитор не нуждался в денежных средствах, а на вексельную сумму начислялись проценты. Таким образом, сделка, по которой кредитору произведена оплата выпущенными должником векселями являлась для ФИО1 выгодной, кредитор не состоит в корпоративных отношениях с должником, у него отсутствуют общие с должником экономические интересы.
Единственный участник ООО «К5» ФИО2 в ходе судебного разбирательства пояснил, что векселя были выпущены должником до возникновения у него признаков неплатежеспособности с целью в получения отсрочки по оплате за поставленный товар. Должник готовился к исполнению договора подряда с правопредшественником ООО «ИБ-Инвест» и был заинтересован в максимально возможном использовании свободных денежных средств для обеспечения выполнения работ по договору подряда.
Конкурсный управляющий с требованиями кредитора не согласен. Согласно позиции, изложенной в отзыве на заявление и поддержанной представителем в судебных заседаниях, конкурсный управляющий оспаривает реальность отношений между ФИО1 и ООО «ПКФ «Эком» по поставке оборудования. По мнению конкурсного управляющего, кредитор не доказал экономическую целесообразность приобретения векселей должника. ФИО1 является аффилированным к должнику лицом, о чем свидетельствует его намерение приобрести векселя должника, ликвидность которых вызывает сомнение, а также длительное непредъявление их к оплате. Также конкурсный управляющий указывает, что об аффилированности кредитора свидетельствуют обстоятельства предъявления заявления: заявление ФИО1 идентично заявлению сына единственного участника должника, интересы указанных лиц в суде представляет одно лицо. Вместе с тем, конкурсный управляющий не оспаривает, что выпуск векселей отражен в бухгалтерской документации должника за 2018 год. Учитывая это, конкурсный управляющий считает, что если ФИО1 представит достаточные доказательства реальности отношений по поставке, его требование подлежит субординации.
Конкурсный кредитор ООО «ИБ-Инвест» в ходе рассмотрения спора поддержал позицию конкурсного управляющего. Также указал, что представленные в материалы дела векселя не подтверждают прав ФИО1 на предъявление их к оплате, поскольку не содержат передаточной надписи (индоссамента) в его пользу.
В соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие представителей конкурсного управляющего и конкурсного кредитора - ООО «ИБ-Инвест».
Как следует из материалов дела, 10.10.2018 и 25.11.2018 ООО «К5» составило простые векселя №№ 0005220-0005221, 0005225-0005234, на общую сумму 4 001 078 руб. со сроком оплаты 01.05.2019 с обязательством выплатить проценты из расчета 9 % годовых.
Указанные векселя выданы должником ООО «ПКФ «Эком» в счет оплаты цены договора от 03.10.2018 № 01/10, из пунктов 1.1, 1.2, 2.1 которого следует, что продавец (ООО «ПКФ «Эком») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «К5») металлические изделия в количестве и ассортименте согласно спецификации общей стоимостью 4 001 078 руб., включая НДС.
Векселя переданы должником продавцу по актам от 10.10.2018 и 25.11.2018.
Факт передачи продавцом должнику предусмотренной договором продукции подтвержден представленными в материалы дела копиями универсальных передаточных документов от 08.10.2018, 17.10.2018, 25.10.2018, 12.11.2018, 14.11.2018, 19.11.2018 и 20.11.2018.
Между ФИО1 (продавец) и ООО «ПКФ «Эком» (покупатель) 20.12.2018 заключен договор купли-продажи товара, согласно пунктам 1.1, 1.2, 2.1 которого продавец обязуется передать покупателю товар общей стоимостью 4 001 078 руб. по наименованиям, в количестве и с комплектностью, согласованным в спецификации к договору.
Предусмотренный спецификацией товар передан продавцом покупателю по акту от 20.12.2018.
Передача выданных должником векселей от ООО «ПКФ «Эком» к ФИО1 также произведена по акту от 20.12.2018.
В дальнейшем ФИО1 предъявил должнику указанные векселя к погашению, о чем сторонами составлен соответствующий акт о предъявлении векселей к оплате от 31.12.2020.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2020 по настоящему делу принято к производству заявление должника о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда, резолютивная часть которого объявлена 18.03.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.
Неисполнение должником обязанности по оплате вексельной суммы и процентов послужило кредитору основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд рассмотрел обособленный спор, руководствуясь следующим.
Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Основанием возникновения требования кредитора является обязанность векселедателя по оплате вексельной суммы и процентов по векселям векселедержателю.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Из положений статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вексель является ценной бумагой, соответствующей установленным законом требованиям и удостоверяющей обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
В силу статьи 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» пе
|