Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Нижегородниистромпроект" (далее - АО "Нижегородниистромпроект") о возложении на ответчика обязанности предоставить в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда копии следующих документов:

1. Информации о выбытии земельных участков и объектов недвижимого имущества АО "Нижегородниистомпроект" с момента акционирования общества по дату вынесения судебного акта с копиями документов, подтверждающих отчуждение, в том числе на нежилое помещение № 1 по адресу <...>, общей площадью 322 квадратных метра и земельный участок 52:18:0050016:23 общей площадью 1095 квадратных метров. (ДКП N 1/ПН от 10.10.2003);

2. Документов и информации, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок по дату вынесения судебного акта;

3. Протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионном комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по 02.06.2017;

4. Отчетов оценщиков об оценке имущества, в том числе, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года по дату вынесения судебного акта;

5. Справок об открытии банковских счетах с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

6. Выписок по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно) с расшифровкой назначений платежа;

7. Расшифровок денежных средств, отражающих выплату директору, заместителю генерального директора и членам совета директоров премий за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

8. Сведений о выплате вознаграждений (заработной платы, премий, комиссионных, льгот, иных имущественных представлений и (или) компенсации расходов) за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно), включая, но не ограничиваясь: приказов о премировании, положения о премировании, иных подобных документов, в т.ч. утвержденных советом директоров общества: (1) работникам общества, (2) генеральному директору общества, (3) заместителю генерального директора, (4) членам совета директоров общества;

9. Протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 01.01.2015 по 02.06.2017;

10. Решений общего собрания акционеров за период с 01.01.2015 по 28.06.2017;

11. Расшифровок основных средств общества за период с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта;

12. Документов бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 01.01.2015 12.07.2020 (включительно);

13. Расшифровки следующих строк бухгалтерского баланса общества за период с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта: 1160 "Доходные вложения в материальные ценности", 1170 "Финансовые вложения долгосрочные", 1190 "Прочие внеоборотные активы", 1210 "Запасы", 1230 "Дебиторская задолженность", 1240 "Финансовые вложения краткосрочные", 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты", 1260 "Прочие оборотные активы", 1510 "Заемные средства краткосрочные", 1520 "Кредиторская задолженность";

14. Сведений обо всех заключенных обществом договорах (аренды, оказания услуг, купли-продажи и т.д. и т.п.) со всеми приложениями за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно), включая копии документов, связанных с исполнением указанных договоров (в т.ч. актов приема-передачи, платежных поручений и т.д.);

15. Аудиторских заключений в отношении дочерних обществ за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

16. Сведений о полученных дивидендах от дочерних обществ за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

17. Информации обо всех кредитах (займах), предоставленных обществу и его дочерним обществам (наименование заемщика, наименование кредитора (займодавца), адрес кредитора (займодавца), дата инкорпорации кредитора (займодавца), виды деятельности кредитора (займодавца), директора кредитора (займодавца), бенефициары кредитора (займодавца), существенные условия кредита), а также копий всех договоров кредита (займа), предоставленных обществу за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

18. Сведений о привлечении общества к административной ответственности государственными органами за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

19. Актов государственных органов по результатам проведения плановых и внеплановых проверок общества за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

20. Решений налоговых органов о привлечении общества к налоговой ответственности за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

21. Информации обо всех поручительствах и гарантиях, выданных обществом (перечень, первичные документы), включая индоссированные векселя с приложением договоров и иных документов с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу испрашиваемых документов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель считает, что суды, применяя положения подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не учли положения подпункта 3 пункта 8 названной статьи закона, которым установлено, что ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту; не учли то обстоятельство, что акционер имеет право на предъявление иска от имени общества об оспаривании сделок общества, а также иска о возмещении директором убытков, даже если на момент совершения оспариваемой сделки или причинения убытков, такое лицо не являлось акционером общества; в данном случае истребуемые документы за период до приобретения истцом статуса акционера ответчика необходимы заявителю для анализа финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, выявления сокрытия от акционеров общества реальных доходов получаемых обществом, дальнейшего пресечения вывода активов ответчика и в целях защиты своих прав, в том числе посредством обращения в правоохранительные органы, поскольку имеются основания полагать о недобросовестном поведении руководителя общества; кроме того, положения пункта 8 статьи 91 корпоративного Закона не могут быть применены к базовым документам общества, указанным в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Определением кассационной инстанции от 18.01.2022 перенесена дата и время рассмотрения кассационной жалобы на 15 часов 15 минут 10.02.2022.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы в полном объеме.

Согласно статье 158 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 № 2555-О).

В ходе рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 окружной суд счел необходимым отложить рассмотрение дела на иную дату для дополнительного исследования материалов кассационного производства.

Руководствуясь статьями 158 (части 1 и 5), 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

определил:

рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А43-36266/2020 отложить до 10 марта 2022 года на 11 часов 35 минут, в здании суда по адресу: Нижний Новгород, Кремль, корпус 4, зал № 4.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова