Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Елисейкина Евгения Петровича (шифр 27-177/22), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой К.С., рассмотрев в судебном заседании заявление ИП ФИО1 о проведении процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промышленное строительство» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - замене общества с ограниченной ответственностью «Самария строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на заявителя,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2019 ООО «Промышленное строительство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ИП ФИО1 с заявлением о проведении процессуального правопреемства: замене кредитора ООО «Самария строительная компания» в реестре требований кредиторов ООО «Промышленное строительство» на ООО ИП ФИО1 в связи с заключением договора цессии (уступки прав требования) от 02.10.2020.

Определением от 22.10.2020 заявление ИП ФИО1 принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 17.12.2020

Отзыв на заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве конкурсный управляющий должника в суд не представил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, в законе выделяются несколько гражданско-правовых оснований для процессуального правопреемства: реорганизация юридического лица, смерть гражданина, уступка требования и перевод долга. Перечень указанных оснований не является исчерпывающим, так как в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных, прежде всего в гражданских правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 в реестр требований кредиторов ООО «Промышленное строительство» включены требования ООО «Самария строительная компания» в сумме 1 211 829 руб. 61 коп.

Между ООО «Самария строительная компания» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) 02.10.2020 заключен договор цессии (уступки прав требования), по которому Цессионарию уступлено право требования Цедента к ООО «Промышленное строительство» в размере 1 211 829,61 руб.

Пунктом 1.4 договора уступки прав требования от 02.10.2020 установлено, что договор является безвозмездным.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка права требования кредитором (цедентом) допускается другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяется ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе иную сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 стать 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Дарение между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

Согласно статье 23 Кодекса (пункт 3) к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Представленный договор уступки права требования является безвозмездным, а потому квалифицирован судом как договор дарения между ФИО1 и ООО «Самария строительная компания», является недействительной (ничтожной).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что договор уступки права, заключенный между ООО «Самария строительная компания» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) 02.10.2020 является ничтожным, правопреемства между сторонами в материальном правоотношении не произошло, что, в свою очередь является условием отказа ФИО1 в установлении процессуального правопреемства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

индивидуальному предпринимателю ФИО1 в процессуальном правопреемстве отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.П. Елисейкин