Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным отказа лица, на которого возложены функции по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, во включении кандидатов на избираемые должности

установил:

акционер открытого акционерного общества "РУМО" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 о признании недействительным решения ответчика (лица, на которого решением суда возложены функции по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров) об отказе во включении кандидатов на избираемые должности по утвержденным судом вопросам повестки дня, которое состоится 11.03.2016, понуждении ответчика включить в список кандидатур для голосования кандидатов, представленных истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "РУМО".

Одновременно истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО "РУМО", проведение которого назначено на 11.03.2016, принимать решения по следующим вопросам повестки дня: - избрание Совета директоров, избрание членов Ревизионной комиссии, утверждение аудитора.

Кроме того, 10.03.2016 от истца поступило дополнение к заявлению о принятии обеспечительных мер. Истица просит запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "РУМО", проведение которого назначено на 11.03.2016, принимать решения также по вопросам досрочного прекращения полномочий всех членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии.

В обоснование заявления истец привел доводы о нарушении

ФИО2 прав истицы, как акционера общества, выдвигать свои кандидатуры на избираемые должности и основного права на участие в управлении акционерным обществом. Заявитель указал, что ответчик создал ситуацию, когда у акционеров не осталось выбора, за кого из представленных кандидатов голосовать, поскольку в бюллетенях присутствуют лишь кандидаты, предложенные одним акционером - ФИО3 По мнению истицы, непринятие мер может привести к тому, что акционеры лишатся права голосовать за кандидатов, которые соответствуют их требованиям, права принимать решения на собрании акционеров; повлечет нарушение прав акционеров ОАО "РУМО", общества, а также третьих лиц, осуществляющих с ОАО "РУМО" экономическо- хозяйственные отношения.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные обеспечительные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб истцу.

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами, в том числе, могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст. 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем лишь доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Истец в обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер ссылается на отказ во включении выдвинутых им кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества, Ревизионную комиссию. Мотивировано названное решением тем, что истицей нарушен порядок выдвижения кандидатов для избрания. Между тем истец указывает, что требования Федерального закона "Об акционерных обществах" соблюдены.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что обеспечительные меры будут направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и связаны с предметом заявленного требования, поскольку спор по данному делу носит корпоративный характер.

Ущемление прав акционера, предоставленных ему действующим законодательством, либо воспрепятствование в их реализации обществом не

допустимы, а действия ответчика, как указал истец в исковом заявлении, свидетельствуют об обратном.

Доводы акционеров, владеющих более 51 процента акций, о злоупотреблении истцом своим правом может быть рассмотрен лишь в ходе рассмотрения дела по существу спора, так как суд не вправе предрешать его исход.

Учитывая наличие в обществе корпоративного спора, а также, что приведенные истцом обеспечительные меры в части запрета принимать решения по вопросам повестки дня: - избрание Совета директоров, избрание членов Ревизионной комиссии, утверждение аудитора связаны с предметом спора, не препятствуют осуществлению хозяйственной и иной деятельности ОАО «РУМО», направлены на сохранение баланса интересов сторон, существующего положения, суд считает возможным принять их в данной части.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство частично.

В остальной части суд не усмотрел оснований и убедительных доводов для удовлетворения ходатайства.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184 - 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

ходатайство ФИО4 о принятии обеспечительных

мер удовлетворить частично.

Запретить внеочередному общему собранию акционеров ОАО "РУМО",

проведение которого назначено на 11.03.2016, принимать решения по следующим

вопросам повестки дня:
- "Избрание членов Совета директоров ОАО "РУМО"

- "Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО "РУМО" - "Утверждение Аудитора ОАО "РУМО".

Исполнительный лист выдать.

Разъяснить сторонам, что обеспечительные меры могут быть отменены по

ходатайству лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном статьей 97

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья С.В. Ионычева