Определение № А43-7732/10 от 18.02.2011 АС Нижегородской области

345/2011-26497(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А43 – 7732/2010

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Жегловой Ольги Николаевны, (шифр судьи № 3-162),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чеговадзе Г.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, с. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, ФИО2, с. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, ФИО3, д. Крутец Кстовского района Нижегородской области, ФИО4 с. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, ФИО5, с. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области

к ответчикам: 1. ООО «Агропромышленная компания» г. Кстово Нижегородской области, 2. ЗАО «Чернышихинское» с. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области, 3. Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области г. Кстово Нижегородской области, 4. ИМНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, Нотариус Кстовского района Нижегородской области ФИО6, ООО «Чернышихинский мясокомбинат», п. Чернышиха

Кстовского района

о применении последствий недействительности решений общего собрания ООО «Агропромышленная компания» от 27.11.2002

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ФИО7 – представитель по доверенностям от 05.04.2010;

от ответчика (ЗАО «Чернышихинское»): ФИО8 – представитель по доверенности от 01.06.2010;

УСТАНОВИЛ:

Истцы - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в суд с требованием применить в качестве последствий недействительности решений общего собрания участников ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002 следующие способы восстановления нарушенных прав акционеров:

1) признать недействительными решение общего собрания участников ООО «Агропромышленная компания» от 27.11.2002:

- об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица - ЗАО «Чернышихинское», в виде земельного участка площадью 4150 га, стоимостью 36 565 650-00 рублей, расположенного по адресу: нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское»;

- о принятии ЗАО « Чернышихинское» в состав участников Общества;

- о внесении изменений в Учредительные документы Общества (Устав и Учредительный договор), в связи с принятием в состав участников третьего лица - ЗАО «Чернышихинское» и увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица;

2) признать недействительной сделку - Учредительный договор ООО «Агропромышленная компания», заключенный 27.11.2002 с участием ЗАО «Чернышихинское».

3) применить последствия недействительности сделки - Учредительного договора ООО «Агропромышленная компания» от 27.11.2002, а именно:

3.1) признать недействительными изменения (дополнения) Устава ООО «Агропромышленная компания», утвержденные решением общего собрания участников общества от 27.11.2002;

3.2) признать незаконным решением ИМНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода - о регистрации в ЕГРЮЛ изменений (дополнений) в Учредительные документы ООО «Агропромышленная компания» (Устав и Учредительный договор), принятых на основании решения общего собрания от 27.11.2002;

3.3) признать недействительной регистрационную запись № 2025203041862 от 25.12.2002, внесенную в ЕГРЮЛ ИМНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода - о регистрации изменений (дополнений) в Учредительные документы ООО «Агропромышленная компания» (Устав и Учредительный договор), принятых на основании решения общего собрания участников от 27.11.2002;

4) признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Агропромышленная компания» за счет вклада третьего лица - ЗАО «Чернышихинское» в виде земельного участка (площадью 4150 га), стоимостью 36 565 630-00 рублей, расположенного по адресу Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское» (Решение об увеличении принято участниками 27.11.2002 - Протокол № 6);

5) признать несостоявшимся принятие ЗАО «Чернышихинское» в состав участников ООО «Агропромышленная компания» (Решение о принятии третьего лица в состав участников ООО «АПК» от 27.11.2002 - Протокол № 6);

6) признать недействительной сделку - акт приема-передачи от 27.11.2002, заключенную между ЗАО «Чернышихинское» и ООО «Агропромышленная компания», о внесении ЗАО «Чернышихинское» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» земельного участка площадью 4150 га, кадастровой стоимостью 36 565 650-00 рублей, расположенного по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское»;

7) признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Агропромышленная компания» от 15.01.2003 (как последствие недействительности сделки - Учредительного договора ООО «АПК» от 27.11.2002, заключенного с участием ЗАО « Чернышихинское»):

- об увеличении уставного капитала данного юридического лица и перераспределении долей участников - уменьшения размера доли ЗАО «Чернышихинское» с 47,3% до 34,3 % долей;

- о внесении изменений (дополнений) в Учредительные документы ООО « АПК» (Устав и Учредительный договор), в связи с увеличением УК и перераспределении долей участников общества;

8) признать недействительной сделку - Учредительный договор ООО «Агропромышленной компании» (в новой редакции), заключенный 15.01.2003 с участием ЗАО « Чернышихинское»;

9) применить последствия недействительности сделки - Учредительного договора ООО « Агропромышленная компания» от 15.01.2003, а именно:

9.1) признать недействительными изменения (дополнения) Устава ООО «Агропромышленная компания», утвержденные решением общего собрания участников общества от 15.01.2003 (Протокол № 9 от 15.01.2003);

9.2) признать незаконным решения ИМНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода - о регистрации в ЕГРЮЛ изменений (дополнений) в Учредительные документы ООО «Агропромышленная компания» (Устав и Учредительный договор), принятых на основании решения общего собрания участников от 15.01.2003;

9.3) признать недействительной регистрационную запись № 2035205392869 от 17.03.2003, внесенную в ЕГРЮЛ ИМНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода - о регистрации изменений (дополнений) в Учредительные документы ООО «Агропромышленная компания» (Устав и Учредительный договор), принятых на основании решения общего собрания участников от 15.01.2003;

10) признать недействительной сделку - акт приема-передачи от 28.04.2005, заключенную между ОАО «Чернышихинское» и ООО « Агропромышленная компания» - о внесении ОАО « Чернышихинское» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Агропромышленная компания» земельного участка площадью 4150 га, кадастровой стоимостью 36 565 650-00 рублей, расположенного по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское»;

11) применить последствия недействительности данных сделок (актов приема - передачи земли от 27.11.2002 и от 28.04.2005), а именно:

11.1) признать недействительным зарегистрированное за ООО «Агропромышленная компания» (ИНН <***>/Н00) право собственности на земельный участок кадастровый номер 52:26:00 00:0110 общей площадью 4150 га, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское» (реестровая запись 52-52-12001/2005-677 от 16 июня 2005 г.);

11.2) истребовать из незаконного владения - ООО «Агропромышленная компания» (правопреемник ЗАО «Агропромышленная компания») в собственность ЗАО «Чернышихинское» земельный участок кадастровый номер 52:26:00 00:0110, общей площадью 4150 га, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское»;

11.3) признать за ЗАО «Чернышихинское» (Нижегородская область, Кстовский район, с. Чернышиха) право собственности на земельный участок, кадастровый номер 52:26:00 00:0110, общей площадью 4150 га, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское»;

12) признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Агропромышленная компания» от 18.09.2006 (как последствие недействительности сделок - Учредительных договоров ООО «АПК» от 27.11.2002 и 15.01.2003, заключенных с участием ЗАО (ОАО) « Чернышихинское»):

- о реорганизации общества в ЗАО « Агропромышленная компания»;

- о передаче прав и обязанностей общества правопреемнику ЗАО «Агропромышленная компания»;

- об утверждении передаточного акта от 18.09.2006;

- об утверждении Устава ЗАО « Агропромышленная компания»;

13) признать недействительной сделку - Договор о создании в ходе реорганизации ЗАО «Агропромышленная компания», заключенный 18.09.2006, с участием ОАО «Чернышихинское»;

14) применить последствия недействительности сделки - Договора о создании ЗАО « Агропромышленная компания» от 18.09.2006, а именно:

14.1) признать недействительным Передаточный Акт от 18.09.2006, содержащий положения о правопреемстве - передачи всех прав и обязанностей (в том числе, прав на земельный участок, кадастровый номер 52:26:00 00:01 10, общей площадью 4150 га, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское») от ООО «Агропромышленная компания» к правопреемнику – ЗАО «Агропромышленная компания»;

14.2) признать недействительными Устав ЗАО «Агропромышленная компания», утвержденный решением общего собрания участников общества от 18.09.2006;

14.3) признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 6 по НО за № 143 от 07.02.2007 - о внесении в ЕГРЮЛ сведений о постановке на учет (регистрации) ЗАО «Агропромышленная компания» (правопреемника ООО «АПК») и регистрации Учредительных документов ЗАО «Агропромышленная компания» (Устава общества);

14.4) признать недействительной регистрацию ЗАО «Агропромышленная компания» в ЕГРЮЛ - запись № 207525007534 от 07.02.2007 о постановке на учет и регистрации Учредительных документов ЗАО «Агропромышленная компания» (Устава Общества);

14.5) признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Агропромышленная компания» от 28.05.2007 - о внесении изменений ' дополнений) в Учредительные документы ЗАО « АПК» (Устав общества);

14.6) признать недействительными изменения (дополнения) к Уставу ЗАО «Агропромышленная компания», утвержденные решением общего собрания акционеров от 28.05.2007;

14.7) признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 6 по НО - о внесении в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений (дополнений) в Учредительные документы ЗАО «Агропромышленная компания» (Устава общества), утвержденные общим собранием акционеров от 28.05.2007;

14.8) признать недействительной запись № 2075250026971 от 09.06.2007, внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области о регистрации изменений в Учредительные документы ЗАО «Агропромышленная компания» (Устава общества), утвержденные общим собранием акционеров от 28.05.2007;

15) признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Агропромышленная компания» от 16.12.2008 (как последствие недействительности сделки - Договора о создании ЗАО « АПК» от 18.09.2006):

- о реорганизации общества в ООО « Агропромышленная компания»,

- о передаче прав и обязанностей общества правопреемнику ООО «Агропромышленная компания»,

- об утверждении передаточного акта от 16.12.2008,

- об утверждении Учредительных документов ООО «Агропромышленная компания»;

16) признать недействительной сделку - Учредительный договор ООО «Агропромышленная компания», заключенный 16.12.2008 с участием ОАО «Чернышихинское» (в ходе реорганизации ЗАО «Агропромышленная компания» в ООО « Агропромышленная компания»);

17) применить последствия недействительности сделки - Учредительного договора ООО « Агропромышленная компания» от 16.12.2008, а именно:

17.1) признать недействительным Передаточный Акт от 16.12.2008, содержащий положения о правопреемстве - передаче всех прав и обязанностей от ЗАО «Агропромышленная компания» к правопреемнику - ООО «Агропромышленная компания»;

17.2) признать недействительным Устав ООО «Агропромышленная компания», утвержденный решением собрания участников общества от 16.12.2008;

17.3) признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области от 06.03.2009 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о постановке на учет (регистрации) ООО «Агропромышленная компания» (правопреемника ЗАО « АПК») и регистрации Учредительных документов ООО «Агропромышленная компания» (Устава и Учредительного договора), утвержденных общим собранием участников общества от 16.12.2008;

17.4) признать недействительной регистрацию ООО «Агропромышленная компания» в ЕГРЮЛ - запись Na 2095250009028 от 06.03.2009 о постановке на учет и регистрации Учредительных документов ООО «Агропромышленная компания» (Устава и Учредительного договора);

17.5) признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Агропромышленная компания» от 19.10.2009 об утверждении Учредительных документов общества в новой редакции (Устава и Учредительного договора);

17.6) признать недействительной сделку - Учредительный договор ООО «Агропромышленная компания» (новая редакция), заключенный 19.10.2009 с участием ОАО «Чернышихинское»;

17.7) признать недействительным Устав ООО «Агропромышленная компания», утвержденный общим собранием участников общества от 19.10.2009;

17.8) признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации Учредительных документов ООО «Агропромышленная компания» в новой редакции (Устава и Учредительного договора), утвержденных решением общего собрания участников от 19.10.2009;

17.9) признать недействительной регистрацию в ЕГРЮЛ - регистрационную запись о регистрации Учредительных документов ООО «Агропромышленная компания» в новой редакции (Устава и Учредительного договора), утвержденных общим собранием от 19.10.2009.

Кроме того, истцы просят признать:

- незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области о регистрации в ЕГРЮЛ ФИО9, в статусе единоличного исполнительного органа ЗАО «Чернышихинское»;

- недействительной регистрацию в ЕГРЮЛ (соответствующую реестровую запись) о регистрации ФИО9 в статусе единоличного исполнительного органа ЗАО «Чернышихинское»;

- незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 6 по Нижегородской области о регистрации в ЕГРЮЛ Куликова Александра Сергеевича в статусе единоличного исполнительного органа ОАО «Чернышихинское»;

- недействительной регистрацию в ЕГРЮЛ (соответствующую реестровую запись) о регистрации ФИО9, в статусе единоличного исполнительного органа ОАО «Чернышихинское» (уточнения иска от 28.08.2010, 59-84, т.5).

Лица, участвующие в деле, за исключением истцов и ЗАО «Чернышихинское», надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению спора.

Поскольку истцами в числе прочих заявлены требования о признании недействительными сделок: Учредительного договора ООО «Агропромышленная компания», заключенного 27.11.2002 г., а так же Учредительного договора ООО «Агропромышленной компании» (в новой редакции), заключенного 15.01.2003, суд полагает необходимым в порядке пункта 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истцов привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО «Чернышихинский мясокомбинат», являющееся стороной вышеназванных учредительных договоров. Соответственно ООО «Чернышихинский мясокомбинат» подлежит исключению из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истцов ходатайствует об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных документов, а так же об истребовании доказательств. В частности, заявитель просит истребовать у ООО «Агропромышленная компания» балансовую стоимость земельного участка за 2002 – 2005 г.г. кадастровый номер 52:26:00 00:0110 общей площадью 4150 га , расположенногопо адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское», а так же информацию о том, с какой балансовой стоимости ООО «Агропромышленная компания» производит начисления земельного налога на спорный земельный участок. У конкурсного управляющего ЗАО «Чернышихинское» ФИО10 заявитель просит истребовать акты приема-передачи ей имущества и документацию от АО «Чернышихинское» при введении процедуры наблюдения в отношении данного Общества и конкурсного производства с 2007 по 2010 г.г., инвентарные карточки за 2002 – 2005 г.г. по спорному земельному участку и оборотные сальдовые ведомости за указанный период.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его подлежащим отклонению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В то же время суд полагает необходимым предложить ООО «Агропромышленная компания» и ЗАО «Чернышихинское» представить в материалы дела истребуемые документы в случае их наличия в Обществах.

Кроме того, суд повторно обязывает истцов направить в адрес ООО «Чернышихинский мясокомбинат» копию искового заявления, доказательства направления (вручения) представить в материалы дела, а так же представить в дело оспариваемый учредительный договор ООО «Агропромышленная компания» со всеми изменениями.

ООО «Агропромышленная компания» повторно предлагается представить в дело оспариваемый учредительный договор ООО «Агропромышленная компания».

ЗАО «Чернышихинское» - направить копию дополнения к отзыву от 27.12.2010 в адрес участвующих в деле лиц, доказательства отправки представить в материалы дела.

С учетом материалов и фактических обстоятельств дела, суд на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым рассмотрение дела отложить на более поздний срок,

Руководствуясь ст. ст. 46, 158, 159, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Привлечь ООО «Чернышихинский мясокомбинат», п. Чернышиха Кстовского района к участию в деле в качестве ответчика.

Исключить ООО «Чернышихинский мясокомбинат», п. Чернышиха Кстовского района из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Отложить рассмотрение дела до 21.03.2011 до 13 час. 30 мин.

Истцам: направить в адрес ООО «Чернышихинский мясокомбинат» копию искового заявления, доказательства направления (вручения) представить в материалы дела, а так же представить в дело оспариваемый учредительный договор ООО «Агропромышленная компания».

ООО «Агропромышленная компания» - представить в дело оспариваемый учредительный договор ООО «Агропромышленная компания».

ЗАО «Чернышихинское» - направить копию дополнения к отзыву от 27.12.2010 в адрес участвующих в деле лиц, доказательства отправки представить в материалы дела.

Судебное заседание состоится по адресу: 603082, г. Н. Новгород, Кремль, корпус 9, зал 202.