Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Красильниковой Е.Л. (шифр дела 38-66/918), при ведении протокола помощником судьи Авдеевой М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВЛС Инвест" ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Мегапрофиль" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего – не явились,

от ответчиков: ООО "Мегапрофиль", ФИО2,ФИО3 - не явились,

от 3 лиц, АО "Специализированный депозитарий "Инфинитум", ООО "Капитал Эссет Менеджмент", ООО "Депозитарные и корпоративные технологии" - не явились,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВЛС Инвест" (далее - ООО "ВЛС Инвест", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Мегапрофиль" о признании договора б\н от 25.11.2015, заключенного между ООО "ВЛС Инвест" и ООО "Мегапрофиль" по передаче паев в размере 30 310 штук недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Мегапрофиль" 31 072 296,50 рублей.

В обоснование ссылается на то, что сделка совершена с целью причинения ущерба кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") и является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий ФИО1, АО "Специализированный депозитарий "Инфинитум", извещенные в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились, явку представителя не обеспечили. ФИО3, ФИО2, 3 лица, привлеченные арбитражным судом к участию в деле, в судебное заседание также не явились, явку представителей не обеспечили, ходатайства об отложении дела слушанием не представили; судебные уведомления возвращены в арбитражный суд с отметкой Почты России "за истечением срока хранения". Рассмотрение заявления конкурсного управляющего неоднократно откладывалось, лица, участвующие в споре процессуального интереса не проявляют. Арбитражный суд с учетом уклонения ответчиков, третьих лиц от участия в деле и неисполнение определений суда о предоставлении отзывов, иных документов, опровергающих доводы конкурсного управляющего, рассматривает заявление в отсутствие не явившихся лиц по представленным в материалы дела доказательствам.

Оценив доводы заявления в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, арбитражный суд пришел к следующему.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2016 по заявлению ФИО4 Арбитражным судом Нижегородской области возбуждено дело о признании ООО "ВЛС Инвест" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.09.2016 в отношении ООО "ВЛС Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Решением от 04.04.2017 процедура наблюдения прекращена, в отношении должника открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО5

Определением суда от 03.08.2017 конкурсный управляющим ООО "ВЛС Инвест" утверждена ФИО1.

ООО "ВЛС Инвест" имел открытый лицевой счет <***> в ПИФ Закрытый паевой фонд рентный "Стратегические инвестиции" в количестве 30 310 шт.

Указанные паи были разделены на учредителей ООО "ВЛС Инвест" следующим образом:

- на основании передаточного распоряжения № 484-472-00095 от 11.07.2014 в размере 15155 шт ФИО3 № лицевого счета контрагента 0572328,

- на основании передаточного распоряжения № 484-472-0097 от 11.07.2014 в размере 15 155 шт ФИО2 № лицевого счета контрагента 0572328.

Основанием для внесения записи в реестр владельцев инвестиционных паев по передаче инвестиционных паев является договор № 25\11\15\1 от 25.11.2015 (л.д.38, 39).

Из ответа Депозитарные и корпоративные технологии следует, что стоимость 1 пая составляла 1 025,15 рублей. Соответственно, стоимость переданных (проданных) паев составляет 31 072 296,50 рублей.

Расценивая договор № 25\11\5\1 от 25.11.2015 безвозмездным, совершенным в целью причинения ущерба кредиторам, при осведомленности контрагента о признаках неплатежеспособности должника, а также мнимым конкурсный управляющий оспорил указанный договор по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.10.2002 ( далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом заявления является договор № 25\11\5\1 от 25.11.2015.

При этом, договор № 25\11\5\1 от 25.11.2015 сторонами в материалы дела не представлен. Из ответов АО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ" и Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного "Стратегические инвестиции" следует, что указанный договор отсутствует. Оспариваемый договор бывшим руководителем и участниками общества ФИО3 и ФИО2 конкурсному управляющему не передан. ФИО3 и ФИО2 от явки в арбитражный суд уклоняются, истребуемый договор не представляют.

Указанное свидетельствует о том, что конкурсным управляющим не представлены убедительные и достоверные доказательства для признания договора недействительным, что является основанием к отказу в заявлении за недоказанностью.

При этом, отказ в признании сделки недействительным не препятствует конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины. Распределяя судебные расходы, арбитражный суд относит из на заявителя.

Руководствуясь статьями 65, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "ВЛС Инвест" ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении заявления к обществу с ограниченной ответственностью Мегапрофиль" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора № 25\11\5\1 от 25.11.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ВЛС Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегапрофиль" недействительным, взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Мегапрофиль" в конкурсную массу 31 072 296,50 рублей отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВЛС Инвест" госпошлину в федеральный бюджет 6 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Нижегородской области в течение 10 дней.

Судья Красильникова Е.Л.