Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2015 по делу № А44-3967/2015 Окуловское районное потребительское общество (далее - Окуловское райпо, должник): ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 174350, <...>, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1.

30.03.2016 в Арбитражный суд Новгородской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки от 01.07.2014 по передаче имущества должника в порядке универсального правопреемства Окуловскому Потребительскому обществу «Нюанс» (далее Окуловское ПО «Нюанс») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущества переданного ответчику в результате реорганизации, как активов, так и пассивов Окуловского райпо.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, согласно разделительному балансу Окуловского райпо по состоянию на 01.07.2014, должник передал Окуловскому ПО «Нюанс» основные средства общей балансовой стоимостью 18 836 259 руб. 25 коп.

06.08.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации создания Окуловского ПО «Нюанс» путем реорганизации в форме выделения из Окуловского райпо.

Обращаясь в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указал, что:

- спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее «Закон о банкротстве»), поскольку в результате реорганизации должника был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества;

- спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

- спорная сделка совершена в условиях злоупотребления правом.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.09.2017 (резолютивная часть оглашена 20.09.2017) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017, определение Арбитражного суда Новгородской области от 26.09.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2018 определение Арбитражного суда Новгородской области от 26.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

В постановлении от 26.03.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа указал следующее.

Как следует из материалов дела, Окуловское райпо создано 25.04.2013 при реорганизации путем выделения из Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» (далее - Облпотребсоюз).

Решение о реорганизации Окуловского райпо путем выделения из него ПО «Нюанс» принято общим собранием уполномоченных 26.05.2014, сведения о создании последнего внесены в ЕГРЮЛ 06.08.2014, при этом разделительный баланс утвержден общим собранием уполномоченных Окуловского райпо только 28.01.2015.

Согласно разделительному балансу, утвержденному 28.01.2015, по состоянию на 01.07.2014 активы Окуловского райпо составляли 108 433 000 руб., в том числе основные средства - 96 547 000 руб., запасы - 9 425 000 руб., дебиторская задолженность - 2 458 000 руб., финансовые вложения - 3000 руб.; пассивы включали уставный капитал - 46 000 руб., переоценку внеоборотных активов - 71 763 000 руб., добавочный капитал (без переоценки) - 24 406 000 руб. и краткосрочную кредиторскую задолженность - 12 218 000 руб.
В приложениях к разделительному балансу приведены перечни основных средств Общества на 01.07.2014, указаны его балансовая стоимость - 146 249 200 руб. 23 коп. и остаточная стоимость - 96 546 625 руб. 21 коп., а также перечень дебиторов с указанием размера общей задолженности - 2 457 131 руб. 55 коп.

Указанный баланс с приложениями подписаны ФИО2 - как председателем правления Окуловского райпо и ПО «Нюанс», а также ФИО3 - главным бухгалтером обеих организаций.

Согласно разделительному балансу, утвержденному совместным постановлением совета Окуловского райпо и ПО «Нюанс» от 01.02.2015, Окуловское райпо передало ПО «Нюанс» активы общей стоимостью 40 793 000 руб., в том числе основные средства остаточной стоимостью 28 907 000 руб., запасы на сумму 9 425 000 руб. и дебиторскую задолженность на сумму 2 458 000 руб., а также пассивы, в том числе кредиторскую задолженность в размере 21 525 000 руб. и добавочный капитал (без переоценки) - 19 268 000 руб.

В акте приема-передачи основных средств по состоянию на 01.08.2014 отражено, что Окуловское райпо передает ПО «Нюанс» основные средства балансовой стоимостью 52 473 565 руб. и остаточной стоимостью - 28 906 822 руб. 82 коп.

Суд первой инстанции установил, что на 31.12.2013 у Окуловского райпо имелись активы в размере 167 379 000 руб., в том числе основные средства - 113 330 000 руб., запасы - 21 187 000 руб., дебиторская задолженность - 18 678 000 руб. и иные; пассивы составляли добавочный капитал (без переоценки) - 45 551 000 руб., непокрытый убыток - 5 443 000 руб., долгосрочные обязательства - 60 175 000 руб. и краткосрочные обязательства - 67 010 000 руб.

Вместе с тем, в материалы дела представлен бухгалтерский баланс Окуловского райпо на 31.12.2014, в котором содержатся сведения о стоимости имевшихся у Окуловского райпо на указанную дату активах - 31 334 000 руб., в том числе основные средства - 2 775 000 руб., запасы - 6000 руб., налог на добавленную стоимость - 108 000 руб., дебиторская задолженность - 28 391 0000 руб., финансовые вложения - 20 000 руб., денежные средства - 31 000 руб. В этом же балансе отражен состав пассивов: уставный капитал - 30 000 руб., добавочный капитал - (-408 000 руб.), нераспределенная прибыль - 11 596 000 руб., кредиторская задолженность - 19 049 000 руб., доходы будущих периодов - 1 067 000 руб.
Указанный баланс составлен 09.03.2015 и представлен Окуловским райпо в налоговый орган 25.03.2015.

Сведения о составе и размерах активов и пассивов Окуловского райпо на конец 2013 года соответствуют таким же сведениям, отраженным в бухгалтерском балансе за 2013 год.

Таким образом, имеются противоречия между сведениями о составе и размере активов и пассивов Окуловского райпо в 2014 году, отраженными в бухгалтерских балансах, и данными, указанными в разделительных балансах.

Несмотря на то, что руководство Окуловского райпо в период проведения реорганизации осуществляла ФИО2, являющаяся руководителем ПО «Нюанс», допустимые пояснения относительно формирования разделительного баланса, на основании которого осуществлялся раздел активов и пассивов между Окуловским райпо и ПО «Нюанс», в материалы данного обособленного спора не представлены.

В процессе рассмотрения спора суд назначил экспертизу, по результатам проведения которой эксперты определили, что рыночная стоимости переданных ПО «Нюанс» внеоборотных активов (основных средств) составляет 76 188 000 руб. На вопросы о балансовой и рыночной стоимости имущества, оставшегося у Окуловского райпо, размере его обязательств эксперты не дали ответы ввиду непередачи им необходимых документов и информации.

По утверждению конкурсного управляющего документы в составе, позволяющем определить объем и перечень оставшихся у Окуловского райпо имущества и обязательств после завершения реорганизации, ему не были переданы.

В акте приема-передачи документации от 27.01.2016 не отражена информация о том, что документация, касающаяся формирования разделительного баланса и установления состава и стоимости имущества, а также обязательств, оставшихся у Окуловского райпо в результате реорганизации, передавалась конкурсному управляющему ФИО1

При том, что особенности данного спора позволяют предполагать наличие таких документов у ПО «Нюанс», суд не истребовал у него необходимые документы и сведения.

Таким образом, суд кассационной инстанции согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что при рассмотрении данного дела суд неверно распределил бремя доказывания, фактически освободив ПО «Нюанс» от бремени доказывания справедливого распределения имущества и обязательств между указанными лицами.

Суд кассационной инстанции также указал, что вывод апелляционного суда о том, что размер переданных ПО «Нюанс» обязательств соответствует балансовой стоимости переданных ему же активов - 40 793 000 руб. - не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Судом не учтено, что в состав передаваемых пассивов включено 19 268 000 руб. добавочного капитала (без переоценки), не отвечающего понятию обязательства.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при реорганизации Окуловского райпо имело место справедливое и добросовестное распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица, является преждевременным, поскольку состав и размер оставшихся после реорганизации у Окуловского райпо активов и обязательств суды не установили.

Доводы конкурсного управляющего о том, что при проведении реорганизации и передачи активов Окуловское райпо действовало недобросовестно с целью причинить вред кредиторам, также не получили должной оценки судов.

По общему правилу целью реорганизации является оптимизация деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А44-7435/2014 и А44-6109/2015 установлено, что Окуловское райпо создано 25.04.2013 при реорганизации путем выделения из Облпотребсоюза, являвшегося заемщиком по кредитным договорам, заключенным в 2012 - 2013 годах с АО «НС Банк».

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам АО «НС Банк» обратился в суд с исками о взыскании в солидарном порядке задолженности с лиц, созданных путем выделения в процессе реорганизации Облпотребсоюза, в том числе с Окуловского райпо.

Решениями Арбитражного суда Новгородской области от 05.05.2015 по делу № А44-7435/2014 и от 25.11.2015 по делу № А44-6109/2015 установлено, что при реорганизации Облпотребсоюза было допущено непропорциональное, с нарушением принципа справедливости, то есть недобросовестное, распределение активов и пассивов между реорганизуемыми юридическими лицами. В этой связи суды удовлетворили требования Банка.

В основание для возбуждения данного дела о банкротстве положено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.04.2015 по делу № А44-8296/2014 о взыскании с Общества как поручителя по обязательствам Облпотребсоюза в пользу АО «НС Банк» задолженности в размере 73 787 238 руб. 50 коп.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, выводы судов не соответствуют представленным в дело доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 127, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление конкурсного управляющего Окуловского районного потребительского общества ФИО1 о признании недействительной сделки от 01.07.2014 по передаче имущества должника в порядке универсального правопреемства Окуловскому Потребительскому обществу «Нюанс» и применении последствий недействительности сделки принять к рассмотрению.

2. Назначить судебное заседание на 03 мая 2018 года в 10 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Новгородской области по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Московская д.73, зал 147, тел. <***>, 945-039, факс <***>, е-mail: info@novgorod.arbitr.ru.

Информацию о движении дела можно получить на сайте Арбитражного суда Новгородской области http://novgorod.arbitr.ru.

3. Обязать конкурсного управляющего ФИО1 в срок до 26.04.2018 (дата поступления документов непосредственно в Арбитражный суд Новгородской области) представить суду: 1) письменные пояснения по заявленным требованиям с учетом выводов суда кассационной инстанции.

4. Обязать Окуловское ПО «Нюанс» и ФИО2 в срок до 26.04.2018 (дата поступления документов непосредственно в Арбитражный суд Новгородской области) представить суду: 1) отзыв на заявленные требования с нормативным и документальным обоснованием своей позиции по спору с учетом выводов суда кассационной инстанции; 2) список имущества и обязательств, оставшихся у Окуловского райпо после выделения из него Окуловского ПО «Нюанс» с приложением подтверждающих документов.

5. Предупредить Окуловское ПО «Нюанс» и ФИО2 об ответственности в виде штрафа за неисполнение определения суда и непредставление документов.

6. Судом разъясняется, что в соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» последующие судебные акты будут направляться лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в виде электронного образа судебного акта, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья

Соколова Е.А.