Гражданский кодекс часть 1

заявление открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 192019, <...>, лит. БС)

о признании недействительным решения собрания кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Устьволмский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 175460 Новгородская обл., Крестецкий р-н, рабочий <...>),

при участии:

- от конкурсного кредитора ОАО «ЛКХП Кирова»: представителя ФИО2 по доверенности от 09.04.2021;

- от ООО «МитПром»: представителя ФИО3 по доверенности от 01.01.2021

- от конкурсного управляющего: представителя ФИО4 по доверенности от 21.01.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2020 (резолютивная часть оглашена 04.06.2020) по делу № А44-554/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Устьволмский» (далее - Агрохолдинг, должник) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением суда от 30.10.2020 (резолютивная часть объявлена 27.10.2020) Агрохолдинг признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев – до 27.04.2021. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 08.06.2020 за № 5668000.

Определением от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 21.01.2021) ФИО5 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего Агрохолдинга.

Этим же определением конкурсным управляющим Агрохолдинга утвержден ФИО6.

В арбитражный суд 19.05.2021 поступило заявление открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова (далее - ОАО «ЛКХП Кирова») о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Определением от 24.05.2021 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании.

До судебного заседания 07.07.2021 конкурсный управляющий пояснил, что для сохранения имущества и поголовья свиней должником с ООО «МитПром» заключен договор аренды № 11/01-2021 от 11.01.2021, то есть в целях сохранения предприятия в функционирующем состоянии и обеспечения непрерывного цикла производства, операционная деятельность предприятия возложена на залогового кредитора; прекращение производственной деятельности должника, который обладает непрерывным производственным циклом, в полном объеме – невозможно; заявителем игнорируется возможность и способность имущества должника выступать как комплекс-предприятие, на котором может быть организована предпринимательская деятельность.

По вопросу о наличии сотрудников, осуществляющих трудовую деятельность в ООО «Агрохолдинг «Устьволмский», конкурсный управляющий пояснил, что 28.01.2021 были направлены уведомления об увольнении работников; сотрудники были уволены в период с 18.01.2021 по 15.04.2021; указанная информация также изложена в отчете конкурсного управляющего от 28.04.2021; кроме того, отсутствие работников не влияет на действительность решения собрания кредиторов должника.

Конкурный управляющий также указал, что должник имеет следующие лицензии:

- НВГ № 02688 ВЭ от 14.06.2013 (добыча подземных вод на месторождении «Винское» для питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения и технологического обеспечения водой предприятия) (дата окончания 22.10.2037);

- № ВХ-22-004734 от 22.07.2015 (на эксплуатацию взрывоопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности) (бессрочно);

- АН 53-000287 от 24.07.2020 (на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами).

По вопросу распределения денежных средств, поступающих от договора аренды, конкурсный управляющий пояснил, что денежные средства направлялись на погашение текущих обязательств по выплате заработной платы; оплате налогов и страховых взносов; оплате задолженности перед контрагентами.

От ОАО «ЛКХП Кирова» 11.07.2021 поступило ходатайство об истребовании у конкурного управляющего:

- договора аренды с ООО «МитПром» от 11.01.2021 № 11-01/2021;

- договора оказания услуг с ООО «МитПром»;

- договора хранения с ООО «МитПром».

От ОАО «ЛКХП Кирова» 11.07.2021 поступило ходатайство о назначении судебной товароведческой экспертизы стоимости имущества должника; на разрешение эксперта просит поставить следующий вопрос: какова рыночная стоимость имущества, принадлежащего ООО «Агрохолдинг Устьволмский» и поименованного на страницах 174 –180 отчета об оценке № ОА-ЕВ-3547/21 от 08.04.2021?

В качестве экспертных организаций предложены:

- ООО «ОЦЕНКА НА МИЛЛИОННОЙ»;

- ООО «1Шаг»;

- ООО «ЦЕНТР НЕЗАВИСИМОЙ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ «ПЕТРОЭКСПЕТ».

От конкурсного управляющего 12.07.2021 поступили дополнительные документы, а именно: резюме АО «НЭО Центр» на отчет об оценке № ОА-ЕВ-3541/21 от 08.04.2021.

ООО «МитПром» в отзыве, поступившем в суд 12.07.2021, возражал против удовлетворения заявленных требований, поскольку заявителем в материалы дела не представлено доказательств нарушения его прав в связи с замещением активов; заявителем не представлено доказательств затягивания процедуры реализации имущества в связи с замещением активов; вместе с тем, в течение трех месяцев с момента завершения оценки имущества должника произведена не только процедура замещения активов, но и утверждены условия продажи залоговых акций; заявитель вправе оспаривать условия продажи имущества должника лишь в отношении 11 % движимого имущества, поскольку остальное имущество (89 %) является залоговым; заявитель не имеет процессуального права на оспаривание решения о замещении активов, поскольку его требование не обеспечено залогом и его голоса не могли повлиять на принятое решение; вся конкурсная масса должника подчинена общей хозяйственной цели – выращивание свиней, что имеет преюдициальный характер на основании решения арбитражного суда от 30.10.2020; на базе имущества должника не может быть организована никакая другая деятельности, кроме как выращивание свиней, попытка осуществления иного вида деятельности приведет к катастрофическим последствиям для конкурсной массы; кроме того, добросовестность залогового кредитора подтверждается также соответствием предприятия наивысшему уровню зоосанитарной безопасности; расходы на текущий ремонт имущества должника также несет залоговый кредитор.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения заявленных требований; пояснил, что место проведения собрания в Москве обусловлено тем, что Москва - центральный регион России; проведение собраний кредиторов именно в Москве позволяет минимизировать расходы в процедуре банкротства; расходы по аренде помещений осуществляются за счет должника.

Представитель ОАО «ЛКХП Кирова» поддержал заявленные требования; пояснил, что конкурсный управляющий при выборе место проведения собрания кредиторов действовал недобросовестно, поскольку ни один из кредиторов не находится в Москве; конкурсный управляющий при его утверждении знал, что ему придется выезжать в Новгородскую область.

Также представитель ОАО «ЛКХП Кирова» поддержал заявленное ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего документов.

Представитель конкурсного управляющего возражал против истребования документов; пояснил, что договор аренды был заключен в январе 2021; о наличии договора оказания услуг, а также договора хранения представителю конкурсного управляющего не известно.

Представитель ООО «МитПром» считает, что договор аренды не относится к настоящему спору.

Представитель ОАО «ЛКХП Кирова» также поддержал ходатайство о назначении судебной товароведческой экспертизы стоимости имущества должника.

Представитель конкурсного управляющего возражал против проведения экспертизы, поскольку заявителем не приведены доводы о недостоверности отчета об оценке.

Представитель ООО «МитПром» также возражал против проведения судебной экспертизы.

Представитель ОАО «ЛКХП Кирова» по существу заявленных требований также пояснил, что в отношении должника не может быть проведена процедура замещения активов, поскольку потенциальный покупатель, приобретая подобный имущественный комплекс, должен иметь возможность без лишних сложностей приступить к ведению деятельности; в настоящий момент должник не представляет собой тот единый работающий комплекс, который можно реализовать посредством замещения активов, что препятствует проведению такой процедуры.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения заявленных требований; заявитель не поясняет, каким образом отсутствие хозяйственной деятельности должника является препятствием для проведения процедуры замещения активов; отсутствие лицензий также не является препятствием для процедуры замещения активов должника.

Представитель ООО «МитПром» дополнительно сообщил, что принимая решение о замещении активов должника, ООО «МитПром» выступал как залоговый кредитор, обладающий 89 % имущества должника; ОАО «ЛКХП Кирова» принимать какое-либо решение в отношении залогового имущества не имеет.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу и определяющего круг доказательств по делу, а назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Заявляя о необходимости проведения экспертизы в рамках настоящего дела, заявитель указывает, что решение собрания кредиторов оспаривается, в том числе и по вопросу заниженной стоимости имущества должника.

Выслушав позицию лиц, участвующих в деле, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, суд не находит оснований для назначения судебной экспертизы. Кроме того, вопрос оценки имущества должника не является предметом рассматриваемого спора; конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Рассмотрев ходатайство ОАО «ЛКХП Кирова» об истребовании документов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает его подлежащим удовлетворению.

В связи с необходимостью представления дополнительных документов, суд считает необходимым отложить судебное заседание.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложить судебное заседание на 28 июля 2021 года в 10 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Новгородской области по адресу: Великий Новгород, ул. Большая Московская, д. 73, зал № 314, тел. <***>, (816-2) 94-50-82, факс (816?2) 94-50-88.

Информацию о движении дела можно получить на сайте Арбитражного суда Новгородской области http://novgorod.arbitr.ru.

2. Конкурсному управляющему в срок до 21.07.2021 представить:

- договор аренды с ООО «МитПром» от 11.01.2021 № 11-01/2021;

- договор оказания услуг с ООО «МитПром»;

- договор хранения с ООО «МитПром».

3. В соответствии со статьями 177, 186 АПК РФ судебный акт в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии определения, решения, вынесенных в виде отдельных судебных актов, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

4. Определение направить:

- конкурсному управляющему.

Судья

И.В. Сухинова