Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Сорокиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стандарт» о включении требования в размере 102 000 рублей в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Диалог-Риелти»

при участии в заседании представителя конкурсного управляющего ФИО1 (доверенность от 28.03.2017, паспорт),

у с т а н о в и л:

27.04.2017 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бизнес-Стандарт» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 102 000 рублей задолженности по договору возмездного оказания услуг в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Диалог-Риелти».

Обосновывая заявленные требования, заявитель указывает, что задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате услуг по управлению арендными отношениями и эксплуатацией принадлежащего должнику объекта.

Возражая на доводы заявления, временный управляющий указывает на мнимость сделки, указанной заявителем в качестве основания для включения требования в реестр, о чем, по его мнению свидетельствует, факт несоответствия суммы предъявленной ко включению кредиторской задолженности, сумме, отраженной должником в бухгалтерской документации по итогам отчетного периода, в котором эта задолженность возникла, об отсутствии экономической целесообразности заключения данной сделки, поскольку здание, являющееся объектом оказания услуг, было реализовано должником спустя два месяца после заключения договора, на непредставление заявителем материальных следов оказанных услуг в виде документов, свидетельствующих об их фактическом оказании, на дефектность документа – счета, представленного заявителем в связи с указанием в нем юридического адреса должника, который стал его местом нахождения спустя год и два месяца после составления счета.

Конкурсный кредитор – акционерный коммерческий банк «Российский капитал», поддерживая доводы временного управляющего, дополнительно указывает, что управление собственным недвижимым имуществом является основным направлением деятельности самого должника, в связи с чем данная деятельность могла и должна была осуществляться должником самостоятельно.

Судом установлено, что определением арбитражного суда от 27.03.2017 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Требование подано заявителем в срок, установленный статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

В материалы дела заявителем представлен договор оказания услуг от 01.09.2015 , в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется оказать услуги, перечисленные в абзаце 2.1. договора. В состав услуг входит работа с арендатором на объекте; управление арендными отношениями, управление эксплуатацией (пункты 1.1.,1.3. договора). Стоимость оказываемых услуг 102 000 рублей в месяц (пункт 3.1. договора).

В качестве подтверждения факта оказания услуг заявителем представлен акт № 50 от 30.09.2015. После отложения судебного заседания и предложения заявителю представить доказательства фактического оказания услуг в материалы дела представлен акт оказания услуг от 30.09.2015, содержащий развернутый перечень оказанных заявителем услуг. Иные документы не представлены, ходатайства об отложении судебного заседания для их представления не заявлено.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд принимает во внимание следующее.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Изучив представленные документы, суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат достаточных доказательств, позволяющих установить наличие реальных хозяйственных отношений между сторонами.

В силу требований пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих фактическое их оказание, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности оказания услуг бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция также изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства и возражения, суд приходит к выводу о том, что из представленных документов не усматривается, что услуги были фактически оказаны и должник нуждался в оказании данного рода услуг.

Из карточки предприятия ООО «Бизнес-Стандарт» следует, что основным видом деятельности данной организации по ОКВЭД является деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, проведению финансового аудита, по налоговому консультированию, тогда как из представленного акта оказания услуг следует, что данная организация, в том числе выполняло функции управляющей компании, такие как подготовка здания к отопительному сезону, контролировало работы инженерных систем.

При этом в случае проведения данного вида работ и услуг должны были составляться соответствующие первичные документы, опосредующие взаимоотношения с арендаторами, с расклейщиками объявлений. Контроль инженерных систем не может быть осуществлен без ведения соответствующего учета, проведения контрольных измерений и т.д. Таких документов в материалы дела не представлено.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи объектов, расположенных по адресу: ул. Советская, 98, г. Иркутск, который упомянут в договоре оказания услуг, следует, что до 26.10.2015 должнику принадлежало три объекта недвижимости, расположенных по данному адресу. В отношении какого из объектов сторонами был подписан договор установить не представляется возможным.

Из бухгалтерского баланса должника, составленного по итогам 2015 года, следует, что кредиторская задолженность по результатам указанного отчетного периода составляла 88 000 рублей, что не совпадает с заявленной кредитором суммой задолженности.

Суд принимает во внимание, что должник, реализовав имущество на сумму 55 600 000 рублей, не рассчитался с заявителем, и заявитель требования о проведении расчета не предъявил.

Суд также принимает во внимание и дефект составления счета, представленного в материалы дела, который содержит указания юридического адреса должника, являющегося таковым с 07.11.2016.

В совокупности изложенные обстоятельства позволяют оценить критически представленные заявителем доказательства и прийти к выводу, что факт оказания услуг заявителем не доказан.

С учётом изложенного заявленное требование включению в реестр требований кредиторов не подлежит.

Руководствуясь статьёй 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Диалог-Риелти» требования общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Стандарт» отказать.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Е.А. Сорокина