АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об утверждении мирового соглашения

и прекращении производства по делу

г. Новосибирск                                                                            Дело № А45-14933/2013

08 октября 2014 года          

Резолютивная часть определения объявлена 08 октября 2014 года.   

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Сорокиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        Стремиловой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «ОРГСТРОЙ» о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании временного управляющего ФИО1 (паспорт, судебный акт); представителя временного управляющего ФИО2 (доверенность № 2 от 05.03.2014, паспорт); представителя собрания кредиторов ФИО3 (протокол собрания кредиторов, паспорт); представителя должника ФИО4 (доверенность № 12/2 от 04.12.2013, паспорт);представитель должника ФИО5 (доверенность № 12/3 от 04.12.2013, паспорт); представителя общества с ограниченной ответственностью «Голден Эстейт» ФИО6 (доверенность от 03.10.2014, паспорт); представителя общества с ограниченной ответственностью «Голден Эстейт» ФИО7 (доверенность от 03.10.2014, паспорт);

у с т а н о в и л:

в судебном заседании должником заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «ОРГСТРОЙ», к заявленному ходатайству приложен протокол собрания кредиторов должника от 08.10.2014, протокол внеочередного собрания акционеров должника от 24.09.2014, решение единоличного исполнительного органа от 06.10.2014, мировое соглашение от 08.10.2014, согласно условиям которого, должником погашаются требования конкурсных кредиторов в полном объеме частично путем перечисления денежных средств на расчетные счета кредиторов, частично – путем предоставления отступного.

Временный управляющий, кредитор, участвующий в судебном заседании поддерживают ходатайство должника об утверждении мирового соглашения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Определением арбитражного суда от .02.2014 4 в отношении должника ЗАО «ОРГСТРОЙ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён Исаев Михаил Юрьевич.

08.10.2014 состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие конкурсные кредиторы (общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бонус-2000» и ООО «Голден Эстейт», имеющие в совокупности 100% голосов. На собрании кредиторов принято решение об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника в рассмотренной на собрании редакции. За утверждение мирового соглашения поданы голоса кредиторов, составляющие в совокупности 100% голосов от общего количества голосов кредиторов, в связи с чем, решение о заключении мирового соглашения считается принятым в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Мировое соглашение подписано со стороны должника директором должника ФИО8, со стороны конкурсных кредиторов – представителем собрания кредиторов ФИО3. Указанный порядок заключения мирового соглашения соответствует требованиям норм пунктов 2, 3 статьи 150, пункта 1 статьи 154 Закона о банкротстве.

На момент рассмотрения судом заявления об утверждении мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очередей в реестре требований кредиторов должника отсутствуют. Таким образом, требования пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве соблюдены.

Как следует из протокола внеочередного собрания акционеров должника от 24.09.2014, решения единоличного исполнительного органа от 06.10.2014 сделка – мировое соглашение одобрена акционерами должника и ее руководителем.

Поверяя мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве должен дать оценку, во-первых, соответствию порядка заключения мирового соглашения требованиям указанного Закона; во-вторых, соблюдению формы сделки (отсутствие пороков формы сделки); в-третьих, отсутствию противоречия условий мирового соглашения законодательству о банкротстве и иным нормативным правовым актам, а также нарушений прав третьих лиц (соответствие сделки требованию законности); в-четвертых, суд должен установить отсутствие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (отсутствие пороков содержания).

Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение задолженности перед кредиторами в полном объёме, при этом согласно пункту 3.1.4. мирового соглашения кредиторы отказываются от всех требований к должнику по уплате процентов, возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, за исключением тех, которые внесены в реестр требований должника на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно представленному мировому соглашению, срок погашения требований для ООО «Бонус-2000» – до 15.10.2014, для ООО «Голден Эстейт» частями: в размере 2 850 955 906 рублей 66 копеек (часть 1) в срок до 31.12.2014 путем предоставление отступного в форме передачи в собственность кредитора имущества, указанного в п. 4.4.1. соглашения, в размере 1 347 943 855 рублей 63 копеек (часть 2) – до 31.12.2014 единовременным платежом.

 Суд учитывает, что кредиторами выражено согласие на получение удовлетворения в указанном порядке.

Оценивая мировое соглашение, суд проверяет соответствие его не только критерию действительности, но и критерию исполнимости. Мировое соглашение должно отвечать требованиям ясности, безусловности и определенности, которые в целом составляют критерий исполнимости мирового соглашения. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Проверяя наличие критерия исполнимости в том объёме, в каком это допускается законодательством о банкротстве, суд установил, что должником до настоящего времени ведется хозяйственная деятельность, связанная со сдачей в аренду собственного имущества, согласно бухгалтерской документации у должника имеется имущество в виде основных средств представленных зданиями, земельными участками, а также оборудованием и хозяйственным инвентарем в общем размере 1 333 587 229 рублей 25 копеек, дебиторской задолженности в размере 95 612 000 рублей, финансовых вложений в размере 56 000 рублей, финансовых вложений в размере 6 600 000 рублей, денежных средств в размере 3 087 000 рублей.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд в соответствии со статьями 150, 153, 155 - 156, 158, 159 Закона о банкротстве приходит к выводу о том, что мировое соглашение подлежит утверждению в представленной редакции, поскольку соответствует цели реабилитационной процедуры, направленной на сохранение юридического лица, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 указанного закона судом не установлено.

Руководствуясь статьями 57, 150, 151, 155-159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение от 08.10.2014 в редакции, утверждённой собранием кредиторов:

            Закрытое акционерное общество «ОРГСТРОЙ», ОГРН <***>, ИНН <***>, расположенное по адресу: 630105, <...>, далее именуемое «Должник», в лице ФИО8, который является на основании Протокола № 1 заседания Совета директоров Должника от 25.09.2014 Директором Должника, с одной стороны, и конкурсные кредиторы Должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов Должника 07.10.2014 (завершено 08.10.2014), перечисленные в пункте 2.1. настоящего Мирового соглашения, далее именуемые «Кредиторы» (и каждый конкурсный кредитор в отдельности именуемый «Кредитор») в лице представителя собрания кредиторов Должника ФИО3, действующего на основании решения собрания кредиторов Должника от 07.10.2014 (завершено 08.10.2014), с другой стороны, являющиеся участниками дела о банкротстве № А45-14933/2013 Должника, находящегося в производстве Арбитражного суда Новосибирской области (далее – «Дело о банкротстве»), принимая во внимание, что:

1)определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2014 по Делу о банкротстве в отношении Должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО1;

2)в соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – «Закон о банкротстве») на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение;

3)на собрании кредиторов Должника, проведенном 07.10.2014 (завершено 08.10.2014), было принято решение о заключении настоящего Мирового соглашения большинством голосов от общего числа голосов Кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов Должника;

4)настоящее Мировое соглашение было надлежащим образом одобрено Общим собранием акционеров Должника решением от 24.09.2014, оформленным Протоколом № 2 внеочередного общего собрания акционеров Должника от 24.09.2014;

5)директором Должника было принято решение от 06.10.2014 о заключении настоящего Мирового соглашения со стороны Должника;

6)            и руководствуясь статьей 2, пунктом 2 статьи 12, пунктом 2 статьи 15, пунктом 15 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 27, пунктом 4 статьи 74 и статьями 150-167 Закона о банкротстве;

в целях прекращения производства по Делу о банкротстве достигли соглашения о нижеследующем.

1.         ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

1.1.Настоящее Мировое соглашение регулирует порядок и сроки исполнения денежных обязательств Должника перед Кредиторами.

1.2.Настоящее Мировое соглашение в силу пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве распространяется на требования всех Кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, а именно 07.10.2014 (завершено 08.10.2014).

1.3.Общий размер требований Кредиторов к Должнику, включенных в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов 07.10.2014 (завершено 08.10.2014), составляет 4 210 999 762,29 руб. (Четыре миллиарда двести десять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 29 копеек). Размер требований каждого из Кредиторов в отдельности указан в пункте 2.1. настоящего Мирового соглашения.

1.4.Настоящим Мировым соглашением устанавливается, что Должник обязуется в сроки, в порядке и в соответствии с условиями, установленными настоящим Мировым соглашением, погасить перед Кредиторами указанную в пункте 1.3. задолженность.

1.5.Возмещение расходов на выплату вознаграждения временному управляющему осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

2.УЧАСТНИКИ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1.Участниками настоящего Мирового соглашения являются:

1)Должник;

2)Кредиторы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов Должника 07.10.2014 (завершено 08.10.2014):

3.ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

3.1.Заключение настоящего Мирового соглашения определяет порядок и сроки исполнения обязательств Должника перед Кредиторами по погашению задолженности, указанной в пункте 2.1. настоящего Мирового соглашения.

3.1.1.Настоящее Мировое соглашение само по себе не является соглашением его участников о замене первоначальных обязательств Должника перед Кредиторами обязательствами Должника из настоящего Мирового соглашения (новацией).

3.1.2.Настоящее Мировое соглашение не предусматривает прекращения указанных в пункте 2.1. настоящего Мирового соглашения обязательств Должника перед каким-либо из Кредиторов путем обмена требований какого-либо из Кредиторов на доли в уставном капитале Должника или какие-либо ценные бумаги, новации обязательств Должника перед каким-либо из Кредиторов, прощения долга или иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, кроме указанных в разделе 4 настоящего Мирового соглашения.

3.1.3.Настоящее Мировое соглашение не предусматривает каких-либо скидок с задолженности Должника перед Кредиторами, указанной в пункте 2.1. настоящего Мирового соглашения.

3.1.4.При этом настоящим Мировым соглашением Кредиторы отказываются от всех требований к Должнику по уплате процентов, возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, за исключением тех, которые внесены в реестр требований Должника на дату проведения собрания кредиторов 07.10.2014 (завершено 08.10.2014).

3.2.В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве Должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных абзацем 1 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, на сумму требований Кредиторов. Кредиторы, проголосовав за заключение настоящего Мирового соглашения на собрании кредиторов Должника 07.10.2014 (завершено 08.10.2014), выразили этим свое согласие с данным условием пункта 3.2. настоящего Мирового соглашения.

3.3.В соответствии с положениями пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 88 от 06.12.2013 по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения в отношении Должника 04.02.2013 и до даты введения следующей процедуры банкротства на требования Кредиторов в части Основного долга подлежат начислению проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения (далее - «Мораторные проценты»).

3.4.Настоящим Мировым соглашением подтверждается, что действующие обязательства Должника и третьих лиц, обеспечивающие исполнение Должником принятых на себя обязательств перед соответствующими Кредиторами, сохраняются, а именно сохраняются следующие обеспечительные обязательства:

1)Залог недвижимого имущества Должника на основании Договора № 685 об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 18.08.2008 между Должником в качестве залогодателя и Акционерным обществом«Народный сберегательный банк Казахстана» и Открытым акционерным обществом «НБК-Банк» в качестве залогодержателей;

2)Последующий залог недвижимого имущества Должника на основании Договора № 684 последующей ипотеки (последующего залога недвижимого имущества) от 18.06.2008 между ЗАО «Автоярус-Инвест» в качестве залогодателя и Акционерным обществом «Народный сберегательный банк Казахстана» и Открытым акционерным обществом «НБК-Банк» в качестве залогодержателей;

3)Залог 100% акций Должника на основании Договоров залога акций №№ 676, 677, 678, 679, 680 от 17.06.2008 между акционерами Должника в качестве залогодателей и Акционерным обществом «Народный сберегательный банк Казахстана» и Открытым акционерным обществом «НБК-Банк» в качестве залогодержателей с изменениями и дополнениями, установленными Дополнительными соглашениями;

4)Поручительство ЗАО «Автоярус-Инвест» на основании Договора поручительства № 4 от 01.09.2009 между ЗАО «Автоярус-Инвест» в качестве поручителя и Акционерным обществом «Народный сберегательный банк Казахстана» в качестве кредитора.

3.5.В обеспечение исполнения Должником обязательств по настоящему Мировому соглашению Должник обязан выдать Кредитору 1 в течение 5 (пяти) рабочих дней после утверждения настоящего Мирового соглашения безотзывные доверенности на ФИО6 и на ФИО9 на подписание актов приема-передачи имущества, передаваемого в качестве Отступного, а также на совершение действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на имущество, передаваемое в качестве Отступного, от Должника к Кредитору 1, а также иных действий, направленных на исполнение Должником настоящего Мирового соглашения согласно тексту указанных доверенностей. Невыполнение данной обязанности Должником в указанный срок является существенным нарушением Должником настоящего Мирового соглашения.

4.ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

4.1.Требования Кредитора 2 в размере Основного долга и Мораторных процентов согласно пункту 2.1. настоящего Мирового соглашения, погашаются путем уплаты Должником в полном объеме в срок до 15.10.2014.

4.2.Требования Кредитора 1 в общем размере 4 069 816 075,54 руб. (Четыре миллиарда шестьдесят девять миллионов восемьсот шестнадцать тысяч семьдесят пять рублей 54 копейки) принадлежат Кредитору 1 на основании Договора уступки прав (требований) № УП-1 от 29.09.2014, заключенного между Кредитором 1 в качестве цессионария и Акционерным обществом «Народный сберегательный банк Казахстана» и Открытым акционерным обществом «НБК-Банк» в качестве цедентов и Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2014 по делу № А45-14933/2013 о процессуальном правопреемстве.

4.3.Для целей настоящего Мирового соглашения требования Кредитора 1 в общем размере 4 069 816 075,54 руб. (Четыре миллиарда шестьдесят девять миллионов восемьсот шестнадцать тысяч семьдесят пять рублей 54 копейки) разделены на две части – ЧАСТЬ I в общем размере 2 850 955 906,66 руб. (Два миллиарда восемьсот пятьдесят миллионов девятьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот шесть рублей 66 копеек)и ЧАСТЬ II в общем размере 1 347 943 855,63 руб. (Один миллиард триста сорок семь миллионов девятьсот сорок три тысячи восемьсот пятьдесят пять рублей 63 копейки) согласно пункту 2.1 настоящего Мирового соглашения по основаниям их возникновения. Требования указанного Кредитора в ЧАСТИ I основаны на Договоре об открытии кредитной линии № 050802 от 17.06.2008 и Договоре об открытии кредитной линии №KS01-09-12 от 30.07.2009, а требования указанного Кредитора в ЧАСТИ II основаны на Договоре поручительства № 5 от 02.04.2010.

4.4.Требования Кредитора 1 в ЧАСТИ I в размере Основного долга, Мораторных процентов, а также убытков в форме упущенной выгоды, неустоек (штрафов, пеней), расходов и иных финансовых санкций согласно пункту 2.1 настоящего Мирового соглашения, погашаются в полном объеме посредством предоставления отступного в форме передачи указанного в п. 4.4.1. имущества Должника (далее – «Имущество»),  в собственность указанного Кредитора в качестве Отступного (далее – «Отступное»), в следующем порядке, в следующие сроки и на следующих условиях:

4.4.1.В состав Имущества, передаваемого Должником в собственность Кредитора 1 в качестве Отступного, входят все принадлежащие Должнику объекты недвижимого имущества и права в отношении объектов недвижимого имущества, а также иное имущество, указанное в настоящем Мировом соглашении:

·земельный участок, общей площадью 22 272 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 54:35:041095:0083, назначение объекта: земли населенных пунктов; адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Курчатова, ул. Рассветная;

·торгово-развлекательный комплекс в составе гипермаркета, предприятий общественного питания и встроенной трансформаторной подстанции; площадь объекта: 29 126.3 кв.м.; кадастровый (или условный) номер объекта: 54:35:041095:3433; назначение объекта: нежилое здание; адрес (местоположение) объекта: <...>;

·газовая котельная; площадь объекта: 90.1 кв.м.; кадастровый (или условный) номер объекта: 54-54-041095-5258; назначение объекта: нежилое здание; адрес (местоположение) объекта: <...>;

·товарный знак № RU 414810;

·стоянка для автомобилей надземная открытого типа, площадь объекта 5 158,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 54:35:041095:4593, назначение объекта нежилое здание, адрес (местоположение) объекта: <...>/1;

·земельный участок, площадью 1 111 кв.м., кадастровый номер объекта: 54:35:041095:61; назначение объекта (категория земель): земли населенных пунктов – стоянки для автомобилей надземные открытого и закрытого типов, адрес (местоположение) объекта: <...>/1;

·земельный участок, площадью 2 895 кв.м., кадастровый номер объекта: 54:35:041095:115; назначение объекта (категория земель): земли населенных пунктов – стоянки для автомобилей надземные открытого и закрытого типов, адрес (местоположение) объекта: <...>/1;

·земельный участок, площадью 105 кв.м., кадастровый номер объекта: 54:35:041095:116; назначение объекта (категория земель): земли населенных пунктов – стоянки для автомобилей надземные открытого и закрытого типов, адрес (местоположение) объекта: <...>/1;

·земельный участок, площадью 465 кв.м., кадастровый номер объекта: 54:35:041095:117; назначение объекта (категория земель): земли населенных пунктов – стоянки для автомобилей надземные открытого и закрытого типов, адрес (местоположение) объекта: <...>/1;

·нежилое помещение, общей площадью 137,9 кв.м., условный номер объекта 54-54-01/204/2011-548, находящееся по адресу: <...> дом 1;

·имущество согласно Перечню, содержащемуся в Приложении № 1 к настоящему Мировому соглашению.

4.4.2.С момента предоставления Отступного требования Кредитора 1 в ЧАСТИ I прекращаются в полном объеме, включая Основной долг, Мораторные проценты и убытки в форме упущенной выгоды, неустойки (штрафы, пени), расходы и иные финансовые санкции согласно пункту 2.1 настоящего Мирового соглашения.

4.4.3.Отступное должно быть предоставлено Должником в срок до 31.12.2014. Под предоставлением Отступного для целей настоящего Мирового соглашения понимается государственная регистрация перехода прав на недвижимое Имущество и передача всех прав на иное Имущество, передаваемое Кредитору 1 в качестве Отступного по настоящему Мировому соглашению.

4.4.4.Кредитор 1 в целях исполнения обязательств Должника по предоставлению Отступного по настоящему Мировому соглашению обязан предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, предусмотренные законодательством РФ документы, подлежащие предоставлению новым собственником недвижимого имущества для совершения действий по государственной регистрации перехода к Кредитору 1 права собственности на Имущество, передаваемое в качестве Отступного по настоящему Мировому соглашению, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Новосибирской области. Кредитор 1 обязан уплатить государственную пошлину, а также обеспечить явку своего уполномоченного представителя в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях подачи необходимых документов и заявлений для совершения вышеуказанных регистрационных действий.

4.4.5.Должник обязан совершить все необходимые действия для государственной регистрации перехода к Кредитору 1 прав на Имущество, передаваемое в качестве Отступного по настоящему Мировому соглашению, в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Новосибирской области. В частности, Должник обязан предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, предусмотренные законодательством РФ документы, подлежащие предоставлению для совершения действий по государственной регистрации перехода к Кредитору 1 прав на Имущество, передаваемое в качестве Отступного по настоящему Мировому соглашению, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Новосибирской области. Также Должник обязан обеспечить явку своего уполномоченного представителя в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в целях подачи необходимых документов и заявлений для совершения вышеуказанных регистрационных действий. Нарушение указанного обязательства Должника является существенным нарушением Должником настоящего Мирового соглашения.

4.4.6.Должник и Кредитор 1 обязуются совершить все необходимые действия и приложить все возможные усилия для скорейшего оформления государственной регистрации перехода права собственности Должника на Имущество к Кредитору 1, передаваемое в качестве Отступного в соответствии с настоящим Мировым соглашением, с тем, чтобы указанная государственная регистрация была произведена в срок до 15.11.2014. В частности, в случае отказа регистрирующего органа от регистрации перехода права собственности Должника на Имущество к Кредитору 1 или приостановки такой регистрации, Должник и Кредитор 1 приложат все усилия для устранения обстоятельств, повлекших такие отказ или приостановление и возобновления регистрации и/или совершения заново всех необходимых регистрационных действий.

4.4.7.Частичное предоставление Отступного не допускается.

4.4.8.В случае неисполнения Должником обязательств по передаче Отступного в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения в установленный пунктом 4.4.3. настоящего Мирового соглашения срок, Кредитор 1 на основании пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве вправе требовать расторжения настоящего Мирового соглашения.

4.4.9.В случае неисполнения Должником обязательств по передаче Отступного в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения в установленный пунктом 4.4.3. настоящего Мирового соглашения срок, Кредитор 1 на основании пункта 1 статьи 167 Закона о банкротстве вправе без расторжения настоящего Мирового соглашения предъявить к Должнику свои требования в размере, предусмотренном настоящим Мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством, в том числе, посредством предъявления к исполнению исполнительного листа, подлежащего выдаче Арбитражным судом Новосибирской области по ходатайству Кредитора 1 в соответствии с положениями пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 от 18.07.2014.

4.4.10.С момента подписания между Должником и Кредитором 1 акта приема-передачи Имущества, передаваемого в качестве Отступного Кредитору 1, Кредитор 1 приобретает право на получение арендной платы, подлежащей уплате за пользование Имуществом за период начиная с 01.11.2014.

4.4.11. Должник обязуется в течение 2 (двух) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Новосибирской области уведомить в письменной форме всех арендаторов Имущества, передаваемого в качестве Отступного Кредитору 1, об изменении получателя платежей по арендной плате за период с 01.11.2014 с Должника на Кредитора 1 с указанием платежных банковских реквизитов Кредитора 1, приведенных в пункте 6.2 настоящего Мирового соглашения.

4.4.12.В случае поступления на счета Должника денежных средств от арендаторов Имущества, передаваемого в качестве Отступного Кредитору 1, являющихся арендными платежами по договорам аренды Имущества за период с 01.11.2014, Должник обязуется в течение 1 (одного) дня уведомить Кредитора 1 о получении данных денежных средств факсом и заказным письмом и перечислить данные денежные средства Кредитору 1 на счет, указанный в пункте 6.2 настоящего Мирового соглашения, или иной счет, указанный Кредитором 1.

4.5.Требования Кредитора 1 в ЧАСТИ II в размере Основного долга, Мораторных процентов, а также убытков в форме упущенной выгоды, неустоек (штрафов, пеней), расходов и иных финансовых санкций согласно пункту 2.1 настоящего Мирового соглашения погашаются путем уплаты Должником в полном объеме в срок до 31.12.2014 единовременным платежом.

4.5.1.В случае исполнения основного обязательства из Договора об открытии кредитной линии № 050603 от 22.12.2006, обеспеченного Договором поручительства № 5 от 02.04.2010, должником по основному обязательству Закрытым акционерным обществом «Автоярус-Инвест» до указанной в пункте 4.4 настоящего Мирового соглашения даты, требования Кредитора 1 в ЧАСТИ II согласно пункту 2.1 настоящего Мирового соглашения считаются погашенными.

4.5.2.Под исполнением основного обязательства должником по основному обязательству согласно пункту 4.5.1 настоящего Мирового соглашения понимается предоставление отступного (государственная регистрация перехода права собственности) на условиях мирового соглашения по делу о банкротстве Закрытого акционерного общества «Автоярус-Инвест» № А45-11925/2013.

4.6.Все судебные расходы, понесенные Акционерным обществом «Народный сберегательный банк Казахстана» и  ОАО «НБК-Банк» в ходе судебных разбирательств по взысканию задолженности с Должника и/или с участием Должника, право на возмещение которых перешло к Кредитору 1, также погашаются в полном объеме предоставлением Отступного на условиях настоящего Мирового соглашения.

4.7.Должник не может изменить порядок, сроки и другие условия удовлетворения требований Кредиторов, предусмотренные настоящим Мировым соглашением. Кредиторы, получившие удовлетворение своих требований от Должника в ином порядке, чем предусмотрено настоящим Мировым соглашением, обязаны вернуть все полученное Должнику. Ни Должник, ни Кредиторы не могут предпринимать никаких действий, которые являются либо могут быть расценены как способы преимущественного удовлетворения Должником требований Кредиторов вне условий настоящего Мирового соглашения.

4.8.Обязательства Должника из настоящего Мирового соглашения должны исполняться в рабочие дни. Рабочим днем при этом является любой день с понедельника по пятницу включительно и другой день, признанный рабочим днем в Российской Федерации, за исключением выходных дней и официальных, в том числе праздничных, нерабочих дней в соответствии с правом Российской Федерации. Если окончание срока исполнения обязательства Должника приходится на нерабочий день, то днем окончания срока исполнения обязательства считается ближайший следующий за ним рабочий день, как он определен в данном пункте настоящего Мирового соглашения.

5.ДОСРОЧНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

5.1.При наличии достаточных возможностей Должник вправе произвести досрочное полное или частичное погашение своей задолженности перед Кредиторами, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов.

5.1.1.В случае досрочного погашения задолженности в отношении Должника не применяются какие-либо санкции или скидки с долга.

5.1.2.В случае принятия Должником решения о досрочном погашении задолженности Должник обязан не позднее, чем за 10 (десять) дней до планируемого досрочного погашения письменно уведомить Кредиторов о дате и условиях досрочного погашения.

6.УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ

6.1.Платежными реквизитами Кредитора 1 для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения являются:

Место нахождения: Российская Федерация, 121357, <...>

р/ с № <***> в  «МТИ-Банк» (ЗАО)

ИНН <***>, БИК 044579273

к/с № 30101810400000000273 в Отделении 4 Москва

6.2.Платежными реквизитами Кредитора 2 для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения являются:

ИНН <***> КПП 540201001

630049, <...>

р/с <***>

Сибирский филиал ОАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», г.Новосибирск

к/с 30101810500000000816

БИК 045004816

6.3.Кредиторы обязаны своевременно письменно проинформировать Должника об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения. Если Должник не будет письменно проинформирован об изменениях платежных реквизитов, он вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов, представленных Кредиторами в пункте 6 настоящего Мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

6.4.Моментом исполнения обязательств по перечислению денежных средств Кредиторам является момент поступления денежных средств с расчетного счета Должника на расчетный счет соответствующего Кредитора.

6.5.Денежные средства по настоящему Мировому соглашению могут перечисляться не самим Должником, а третьим лицом с соблюдением условий настоящего Мирового соглашения. При этом считается, что обязательства по оплате выполнены Должником надлежащим образом.

6.6.В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования Кредитора к Должнику иным лицам) Кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав Кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств Кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору.

6.7.Кредитор, принявший требование, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

7.ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Новосибирской области и действует до полного исполнения обязательств Должника перед Кредиторами.

7.2.Расторжение настоящего Мирового соглашения по соглашению между отдельными Кредиторами и Должником не допускается.

7.3.Случаи, порядок и условия расторжения настоящего Мирового соглашения регулируются Законом о банкротстве.

7.4.В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения Кредиторы вправе без расторжения настоящего Мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном настоящим Мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

7.5.В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части настоящего Мирового соглашения не влечет недействительности прочих частей настоящего Мирового соглашения.

7.6.Настоящее Мировое соглашение заключено 08.10.2014 в 4 (четырех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу:

                   1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Новосибирской области;

                   2-й экземпляр находится у Должника по адресу: 630105, Россия, <...>;

                   3-й экземпляр находится у подписавшего настоящее Мировое соглашение представителя собрания кредиторов по адресу: <...>, <...>;

4-ый экземпляр находится у Управления Росреестра по  Новосибирской области.

7.7.Любой Кредитор вправе на основании письменного запроса потребовать от Должника представить заверенную им копию экземпляра настоящего Мирового соглашения.

Производство по делу № А45-14933/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ОРГСТРОЙ» (630105, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)  прекратить.

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья                                                                                                            Е.А. Сорокина