Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Министерства Финансов Российской Федерации о замене стороны по делу в рамках дела по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", Москва в лице Новосибирского Регионального филиала, г. Новосибирск (ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью " ПРОФЕССИОНАЛ ХХI ВЕК", Москва (ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 407 653 855,94 рублей, третье лицо: государственная корпорация «Банк развития и внешне-экономической деятельности (Внешэкономбанк)»,

при участии представителей:

от АО Российский Сельскохозяйственный банк": ФИО1 по доверенности от 07.12.2015г.,

от ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ХХI ВЕК": не явился, извещен;

от государственной корпорации «Банк развития и внешне-экономической деятельности (Внешэкономбанк)»: ФИО2 по доверенности от 14.09.2017г.,

от Министерства Финансов Российской Федерации: ФИО2 по доверенности от 11.01.2017г.,

установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Москва в лице Новосибирского Регионального филиала (далее - истец, заемщик, Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью " ПРОФЕССИОНАЛ ХХI ВЕК" (далее - ответчик, поручитель) о взыскании задолженности в размере 407 653 855,94 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2015 г. по делу № А45-16017/2015 с ООО «ПРОФЕССИОНАЛ XXI ВЕК» в пользу АО «Россельхозбанк» взыскана задолженность по договору поручительства от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-8/3 (далее – Договор поручительства) в размере:

- 259 600 000,00 руб. основного долга;
- 51 659 726,76 руб. процентов за пользование кредитом;
- 45 924 350,50 процентов на неуплаченную сумму основного долга;
- 23 849 452,98 руб. неустойки за просрочку уплаты суммы основного долга;

- 26 620 325,70 руб. неустойки на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом;

- 200 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Министерство Финансов Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Государственная корпорация «Банк развития и внешне-экономической деятельности (Внешэкономбанк)» представила отзыв на заявление, в котором считает заявление подлежащим удовлетворению.

АО Российский Сельскохозяйственный банк" представило отзыв на заявление, в котором считает заявление подлежащим удовлетворению.

Представитель должника в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления о замене стороны извещен надлежащим образом, при таких обстоятельствах заявление рассмотрено в отсутствие его представителя по правилам ч.3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Красносибирское» (впоследствии преобразовано в ЗАО «Красносибирское») заключен договор об открытии кредитной линии от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073 (далее – Кредитный договор), по условиям которого ОАО «Красносибирское» была открыта кредитная линия на общую сумму 400 000 000 руб. под 17 % годовых, с окончательным сроком возврата кредита – 20 ноября 2014 г.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ОАО «Красносибирское» по Кредитному договору были предоставлены: поручительство ООО «САХО Химпром» (правопредшественник ООО «ПРОФЕССИОНАЛ XXI

ВЕК») (Договор поручительства); государственная гарантия Российской Федерации от 1 февраля 2010 г. № 04-05-10/129 (далее – Гарантия), выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 1 февраля 2010 г. № 01-01-06/04-29 (далее – Договор о предоставлении государственной гарантии), заключенного между Минфином России, выступающим от имени Российской Федерации, АО «Россельхозбанк» и ОАО «Красносибирское»; залог оборудования и транспортных средств ОАО «Шайдуровское» (договоры от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-5, № 092500/0073- 4/2); залог транспортных средств СПСК «Кооператив Шайдуровское» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/3); залог транспортных средств СПСК «Кооператив Солнечное» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/4); залог транспортных средств СПСК «Кооператив Новорогалевское» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/5); залог транспортных средств СПСК «Кооператив Новопетровское» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/6); залог транспортных средств СПСК «Кооператив Возрождение» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/7); залог транспортных средств и земельных участков ООО «САХО-Агро Ульяновск» (договоры от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-4/1, № 092500/0073-7.10/1, № 092500/0073-7.10/2.); поручительство ООО «Спутник» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-8/1); поручительство ООО «Торговый дом САХО Химпром» (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0073-8/2); поручительство Скурихина Павла Валерьевича (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0074-9/1); поручительство Степанова Дмитрия Павловича (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0074-9/2); поручительство Голова Вячеслава Владимировича (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0074-9/3); поручительство Радчикова Александра Николаевича (договор от 23 ноября 2009 г. № 092500/0074-9/4).

Гарантия предоставлена на сумму 200 000 000,00 руб. включительно, и предел ответственности Российской Федерации перед АО «Россельхозбанк» по Гарантии ограничивался названной суммой, но при этом не мог быть более суммы, составляющей 50 процентов от фактически предоставленной АО «Россельхозбанк» в пользу ОАО «Красносибирское» на дату наступления гарантийного случая по Гарантии суммы кредита (основного долга) по Кредитному договору.

В качестве обязательного условия исполнения Гарантии предусмотрена уступка прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России.

Неотъемлемой частью Договора о предоставлении государственной гарантии являлся проект договора уступки прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России, содержащий все основные условия перехода прав.

В связи с неисполнением ОАО «Красносибирское» обязательств по Кредитному договору АО «Россельхозбанк» исх. от 28 января 2015 г. № 4ДС-06/61 направил Минфину России требование об исполнении Гарантии (далее – Требование).

Минфин России исх. от 10 марта 2015 г. № 04-04-61/15/12418 вернул направленное АО «Россельхозбанк» Требование в связи с нарушением установленных Гарантией и Договором о предоставлении государственной гарантии условий, предъявляемых к Требованию и приложенным документам.

Не согласившись с отказом Минфина России в исполнении Гарантии, АО «Россельхозбанк» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об исполнении Гарантии.

Одновременно АО «Россельхозбанк» исх. от 21 мая 2015 г. № 43-0-06/1658 направил в Минфин России подписанный со своей стороны и со стороны ОАО «Красносибирское» договор уступки прав требования к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям по форме, установленной приложением Договора о предоставлении государственной гарантии.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 февраля 2016 г. по делу № А40-56254/2015, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г., Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2016 г. и определением Верховного Суда Российской Федерации от 3 февраля 2017 г. № 305-ЭС-16-16509, с Минфина России в пользу АО «Россельхозбанк» взысканы денежные средства в размере 200 000 000,00 руб. в качестве исполнения обязательств по Гарантии.

Указанными судебными актами подтверждено, что уступка прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России является обязательным условием исполнения Гарантии и установлено, что АО «Россельхозбанк» совершены все необходимые действия для совершения уступки (в том числе, направлен подписанный проект договора уступки по форме, являющейся приложением к Договору о предоставлении государственной гарантии); установлено, что уступка прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России является отлагательным условием исполнения Гарантии, применена ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК) и признано, что уступка таких прав как отлагательное условие исполнения Гарантии совершена.

Во исполнение указанных судебных актов Минфин России 26 декабря 2016 г. осуществил в пользу АО «Россельхозбанк» платеж в размере 200 000 000,00 руб.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные арбитражными судами в рамках дела № А40-56254/2015, имеют преюдициальный характер в рамках настоящего дела.

Как отмечено выше, в рамках дела № А40-56254/2015 установлено, что уступка прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России является отлагательным условием исполнения Гарантии и такое условие признано наступившим.

В контексте ст. 157 ГК под отлагательным условием понимается юридический факт, в зависимость от которого стороны поставили возникновение прав и обязанностей. В свою очередь в систему юридических фактов в гражданском праве входит, в том числе, сделка. При таких обстоятельствах, в случае, когда в качестве отлагательного условия выступает юридический факт – сделка, признание такого

условия наступившим означает признание сделки заключенной, а, следовательно, и наступление последствий заключенной сделки.

Учитывая изложенное, в рамках дела № А40-56254/2015 арбитражными судами признана состоявшейся уступка прав требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Красносибирское» и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России. Датой перехода прав требования при таких обстоятельствах является дата вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 29 февраля 2016 г. по делу № А40-56254/2015, а именно – 21 июля 2016 г. (дата принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда), что соответствует подходу, сложившемуся в судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 г. № 4408/11).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, к Российской Федерации в лице Минфина России перешли права кредитора по Кредитному договору в части суммы, уплаченной по судебным актам по делу № А40-56254/2015, в размере 200 000 000,00 руб., а также права требования к залогодателям и поручителям, предоставившим обеспечение исполнения обязательств ОАО «Красносибирское», в том числе, права требования к ООО «ПРОФЕССИОНАЛ XXI ВЕК» (правопреемник ООО «САХО Химпром») по Договору поручительства.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заменить кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ XXI ВЕК" (ОГРН <***>) - акционерного общества

«Российский сельскохозяйственный банк» на Российскую Федерацию в лице Минфина России в части требований в размере 200 000 000,00 рублей.

Определение может быть обжаловано в течение месяца с момента вынесения в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Нахимович