Определение № А45-1745/2022 от 04.10.2023 АС Новосибирской области

4/2023-297287(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ 

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-1745/2022 

 Резолютивная часть объявлена 04.10.2023

 Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Антошиной А.  Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Дрягилевой Е.Н. рассматривает в открытом судебном заседании в помещении  арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...> заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ООО «ЛиотехИнновации» о признании  недействительной сделки, и применении последствий недействительности сделки  в рамках дела о банкротстве должника общества с ограниченной  ответственностью «Литэко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 633103,  Новосибирская область, Новосибирский район, Толмачево село, о.п. 3307 км  (3307 км платф.) <...>). 

 При участии в судебном заседании

 от конкурсного управляющего ООО «Литэко» ФИО1 – представитель ФИО2, паспорт <...>, доверенность от 27.07.2023 № 10. 

 При участии в судебном заседании после перерыва:

 От конкурсного управляющего – представитель ФИО3, доверенность б/н от 26.12.2022 (онлайн), 

 ФИО4, паспорт 02.03.2011, лично (онлайн). 

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.12.2022  должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коземаслов  Виктор Владимирович. 

 Конкурсный управляющий, кредитор налоговый орган и ФИО4 в  судебном заседании поддержали требования. 

 Ответчик письменным отзывом, поддержанным в судебном заседании,  возражал против удовлетворения заявления. 

 Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителей не  обеспечил, о невозможности рассмотрения спора в свое отсутствие не заявил.  Дело рассмотрено по правилам ст.156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся лиц,  извещенных надлежащим образом по имеющимся в материалах дела документам.   Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи  71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения заявления, при этом суд исходил из следующего. 

Как следует из материалов дела 31.10.2019 г. между ООО Литэко» и ООО  «Лиотех-Инновации» заключено Соглашение б/н об объединении договоров  займа №№ Д-707-10 от 13.07.2017, Д-709-27 от 20.09.2017, Д-706-05 от  02.06.2017, Д-712-09 от 07.12.2017, Д-804-09 от 23.04.2018, Д-802-28 от  20.02.2018, Д-804-27 от 28.04.2018, Д-806-04 от 06.06.2018, Д-806-15 от  28.06.2018, Д-908-24 от 01.08.2019 (далее - «Соглашение»), согласно которому  стороны пришли к соглашению объединить обязательства Заемщика (ООО  «Лиотех-Инновации») перед Заимодавцем (ООО «Литэко»), вытекающие из  следующих договоров займа: 

 После объединения займов, сумма займа составила 168 750 000 рублей,  сумма процентов 29 121 176,59 рублей (п. 1.3.1, п. 1.3.2 Соглашения). 

С момента подписания Соглашения первоначальные обязательства  Заемщика (ООО «Лиотех-Инновации») прекращаются полностью (п. 1.5  Соглашения). 

 Сумма займа, предоставляется на пополнение оборотных средств Заемщика  (ООО «Лиотех-Инновации») (п. 1.7 Соглашения). 

 Заем предоставляется по заявкам Заемщика (п. 2.1 Соглашения).

 На сумму займа начисляются проценты в размере 15% годовых (п. 2.3.  Соглашения). 

Пунктом первым Дополнительного соглашения от 31.12.2019 к  Соглашению установлено, что проценты, подлежащие уплате Заемщиком за  пользование займами по договорам займа №№ Д-707-10 от 13.07.2017, Д-709- 27 от 20.09.2017, Д-706-05 от 02.06.2017, Д-712-09 от 07.12.2017, Д-804-09 от  23.04.2018, Д-802-28 от 20.02.2018, Д-804-27 от 28.04.2018, Д-806-04 от  06.06.2018, Д-806-15 от 28.06.2018, Д-908-24 от 01.08.2019 с 01.01.2019  устанавливаются в размере 8% годовых. В связи с изменением условия,  поменялась сумма процентов на 31.10.2019 

Таким образом, сумма процентов на 31.10.2019 составила 22 699 349,03  рублей, вместо 29 121 176,59, т.е. уменьшилась на 6 421 827,56 рублей.  Следовательно, Заемщик безвозмездно простил Заимодавцу уже начисленную  ранее сумму процентов в размере 6 421 827,56 рублей. 

Пунктом четвертым Дополнительного соглашения б/н от 31.12.2019  изменен п. 1.4 Соглашения: «1.4 Заимодавец 31.12.2019 прощает часть  задолженности Заемщика и освобождает Заемщика от обязанности вернуть  часть займа в размере 80 000 000 рублей (далее - Прощенный долг). Заемщик  не возражает против прощения долга Заимодавцем. Заемщик обязуется  вернуть указанную в п. 1.3.1 Соглашения за вычетом Прощенного долга  сумму займа в сумме 88 750 000 рублей до 01.04.2023г». 

На сумму займа начисляются проценты в размере 8% годовых (п. 7 Доп.  Соглашения б/н от 31.12.2019) 

Таким образом, уменьшена сумма займа со 168 750 000 рублей до 88 750  000 рублей и уменьшен размер накопившихся процентов на сумму займа с  15% до 8 % годовых. 

Дополнительным соглашением № 2 от 09.04.2021 пункт 1.4 Соглашения  изменен: «1.4 Заимодавец 31.12.2019 прощает часть задолженности Заемщика  и освобождает Заемщика от обязанности вернуть часть займа в размере 80 000  000 рублей (Прощенный долг). Заемщик не возражает против прощения долга  Займодавцем. Заемщик обязуется вернуть указанную в п. 1.3.1 Соглашения за  вычетом Прощенного долга сумму займа в сумме 93 750 000 (88 750 000 + 5  000 000) рублей до 01.04.2023». 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от  01.12.2022 по делу № А45-2029/2022 требования ООО «Литэко»  задолженность по соглашению об объединении займов от 31.10.2019 в размере  133 298 734 руб. 10 коп., из них 93 750 000 руб., проценты в размере 39 548  734 руб. 10 коп. включены реестр требований кредиторов должника - ООО  «Лиотех-Инновации», с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

При этом, суд установил, что в соответствии с условиями Соглашения  об объединении займов от 31.10.2019г, заем в размере 168 750 000 рублей и  проценты за пользование займом в размере 29 121 176 руб. 59 коп. 

объединены в одно обязательство со сроком погашения до 01.04.2023г., с  уплатой процентов за пользование суммой займа в размере 15% годовых.  31.12.2019 ООО «ЛИТЭКО» и ООО «Лиотех-Инновации» заключили  дополнительное соглашение к Соглашению об объединении займов от  31.10.2019г., в соответствии с которым уменьшен размер займа на 80 000 000  рублей и уменьшена процентная ставка за пользование займом до 8% годовых.  Данные условия вступают в силу с 01.01.2019 (п. 8 доп.соглашения от  31.12.2019). За период действия Соглашения об объединении займов от  31.10.2019 начислены проценты по условиям данного соглашения в размере 2  113 356 руб. 16 коп. (с 01.11.2019 по 31.12.2019). Дополнительным  соглашением № 2 от 09.04.2021 к Соглашению об объединении займов от  31.10.2019г. сумма займа составляет 93 750 000 руб. и 22 699 349 руб. 03 коп.  процентов. В соответствии с пунктом 2.4. Соглашения проценты за  пользование суммой займа рассчитываются ежемесячно и по состоянию на  15.04.2022 составляют 17 157 604 руб. 25 коп. Согласно расчету заявителя,  проценты по Соглашению об объединении займов от 31.10.2019г. за период с  01.01.2020г. по 15.04.2022г. составили 19 270 960 руб. 41 коп. 

 Таким образом, размер требований по Соглашению об объединении  займов от 31.10.2019г. составляет 135 720 309 руб. 44 коп. в том числе долг 93  750 000 руб., 22 699 349 руб. 03 коп. проценты на 31.10.2019 (п. 3 до.  Соглашения от 31.12.2019), 19 270 960 руб. 41 коп. проценты на 15.04.2022. 

Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов: 

- должник недополучил денежные средства в конкурсную массу.  Уменьшение конкурсной массы Должника делает невозможным  удовлетворение требований кредиторов Должника за счет имущества  Должника, поскольку таковое в достаточном размере отсутствует.  Соответственно, совершение оспариваемой сделки привело к полной или  частичной невозможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам Должника за счет его имущества. 

- Должник, своим управленческим решением объединил все  неоплаченные займы, в том числе по которым истек срок оплаты,  оптимизировав их в одно Соглашение и установив условия займа,  предусмотренные ранее. Тем самым, не ухудшив свое финансовое положение,  других кредиторов. Однако, спустя 2 месяца, а именно 31.12.2019 должник  решил уменьшить общий долг по оспариваемому Соглашению, а именно: 

- накопившиеся проценты по объединенным договорам займа  пересчитать с 01.01.2019 по ставке 8 %, а не 15%, как было ранее, тем самым  сумма задолженности процентов по объединенным займам уменьшилась с 29  121 176,59 рублей, до 22 699 349,03 рублей, убыток составил 6 421 827,56  рублей (п. 1,2,3 доп.соглашения б\н от 31.12.2019). 

- простил долг 80 000 000 рублей, что также является убытком для  должника (п.1 доп.соглашения № 2 от 09.04.2021). 

- на общий долг в размере 93 750 000 рублей, долг по процентам в  размере 22 699 349,03 рублей уменьшил процентную ставку, а именно  начислил проценты в размере 8 % годовых, а не 15% годовых, как было  предусмотрено договорами ранее (п. 7 доп.соглашения б\н от 31.12.2019). 

Учитывая изложенное, рассматриваемые сделки в части прощения  долга, в части уменьшения суммы процентов по объединенным займам и в  части уменьшения процентной ставки на общую сумму долга, оспорены  конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом вторым  статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 Возражая против доводов управляющего, ответчик указывал, что должник  входит в группу, состоящую их трех организаций: 

комплексе «Толмачево», оборудование полного производственного цикла,  складские запасы продукции и сырья. 

Являлось единоличным исполнительным органом ООО «Лиотех-Инновации» и  осуществляло финансирование проекта денежными средствами по договорам  займа для ООО «Лиотех-Инновации», осуществляло продажи ЛИА и ЛИАБ,  оказывало инжиниринговые услуги, разработку СКУ (системы контроля и  управления ЛИАБ). 

 Одновременно с этим ООО «Литэко» являлось получателем необходимого  финансирования Проекта со стороны АО «Роснано». Денежные средства,  направленные в качестве финансирования, распределялись среди участников  Проекта согласно их производственным нуждам. 

 ООО «Лиотех-Инновации», обладая квалифицированными кадрами,  занималось разработкой, тестированием, сертификацией новой линейки ЛИА,  производством и реализацией ЛИА, сборкой готовых решений. 

 ООО «Литэко» занималось продвижением продукции ЛИОТЕХ на рынке,  заключением крупных контрактов на поставку готовых решений. 

 В середине 2016 года в ООО «Энергорешения» была введена процедура  наблюдения. 31.10.2019 заключено мировое соглашение в деле о банкротстве  ООО «Энергорешения» (определение Арбитражного суда Новосибирской  области от 30.10.2019 по делу № А45-23990/2015 об утверждении мирового  соглашения). 

 Для оплаты текущих обязательств ООО «Энергорешения» было принято  решение провести реорганизацию и модернизацию производственных мощностей  завода ЛИОТЕХ с целью высвобождения 20 тыс. кв.м. для последующей их сдачи  в аренду. 

 На основании решения общего собрания участников ООО  «Энергорешения» от 14.08.2020 были внесены изменения в устав общества - в  качестве видов осуществляемой хозяйственной деятельности включено: «Аренда 

и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым  имуществом». 

 Также для погашения задолженности в рамках мирового соглашения ГК  «РОСНАНО» через ООО «Литэко» предоставляло заемные средства. Общий  объем заемного финансирования составил порядка 130 миллионов рублей. 

Подобная схема взаимодействия организаций, входящих в группу компаний,  позволила успешно функционировать ООО «Лиотех-Инновации» как ключевому  производственному звену, а структурирование бухгалтерской отчетности в виде  уменьшения дебиторской задолженности ООО «Лиотех-Инновации» необходимо  было для получения дополнительного финансирования от ООО «Литэко». 

 Это, в свою очередь, позволило ООО «Лиотех-Инновации» продолжать  арендовать значительную часть недвижимого имущества и оставаться  единственным арендатором промышленного оборудования ООО  «Энергорешения». 

 Продолжение хозяйственной деятельности ООО «Лиотех-Инновации»  предопределяло постоянное внесение периодических платежей в пользу ООО  «Энергорешения», из-за чего последнее могло своевременно вносить платежи по  мировому соглашению, сохранить в собственности основные средства и вести  хозяйственную деятельность в соответствии со стратегией Проекта. 

 В свою очередь, деятельность ООО «Литэко» полностью предопределялась  продолжением хозяйственной деятельности ООО «Лиотех-Инновации» как  ключевого производственного звена и ООО «Энергорешения» как ключевого  держателя промышленного оборудования для изготовления уникальной  продукции. 

 В условиях прекращения хозяйственной деятельности указанных компаний  (ООО «Лиотех-Инновации» и ООО «Энергорешения») ООО «Литэко», функции  которого сводились к организации продаж и сервисного обслуживания, оказались  бы невостребованными. 

 Учитывая изложенное, ответчик полагает, что оспариваемой сделкой  достигнут положительный эффект для всей группы компаний, в том числе и для 

должника. Кроме того, ответчик указывает, что подобные схемы  взаимоотношений являлись обычной практикой для группы компаний и  применялись неоднократно. 

 В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве). 

 Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в настоящем Законе. 

 В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе  подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании  недействительными сделок, а также о применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных  должником. 

 Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании  сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о  банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.   В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая 

сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника  либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. 

 В п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 63)  разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

 Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,  то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в  пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных  обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется. 

 Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего  Постановления). 

 Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

 Дело о банкротстве должника возбуждено 03.02.2022, то есть оспариваемая  сделка совершена более чем за 1 год, но менее чем за три года до возбуждения  дела о банкротстве в отношении должника. То есть сделка может быть  оспорена по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

 Как разъяснено в 5 Постановления Пленума ВС РФ № 63, пункт 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания 

недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

 В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления). 

 В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

 При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества. 

 В п.6 Постановления Пленума ВС РФ № 63 указано, что согласно абзацам  второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки. 

 При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на  момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6  Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

 В п.7 Постановления Пленума ВС РФ № 63 указано, что в силу абзаца  первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая  сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом  (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано  другой стороной сделки. 

 Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает на выгоду,  которую, якобы, приобрел Должник, прикладывая перечень документов. 

 Ответчиком представлен проект АО «Роснано» от 2016 года, который не  был реализован окончательно, и не относится к оспариваемой сделке. 

 Выписки с расчетных счетов Ответчика и ООО «Энергорешения» не  свидетельствуют о Должнике, как о выгодоприобретателе, скорее они  свидетельствуют о построении бизнеса (учредитель, управляющая компания,  компания-производитель, компания - арендодатель и движение денежных средств  между ними) для реализации утвержденного проекта по производству 

аккумуляторов. По выпискам не прослеживается получение какой-либо выгоды  от предприятия-производителя. 

 Однако приложенные документы не свидетельствуют и не доказывают, что  Должник в результате оспариваемой сделки стал выгодоприобретателем. 

 Ответчик ссылается на получение Должником вознаграждения по Договору  оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющей организацией  от 19.03.2018 (далее - «Договор управления»). 

 По условиям Договора управления общая сумма вознаграждения  Управляющей организации состоит из двух частей: минимального  вознаграждения и Дополнительного вознаграждения (п. 2.1 Договора). 

 Минимальное вознаграждение определено в размере фактически  понесенных расходов Управляющей организацией при оказании услуг и не может  превышать 5 900 000 рублей в месяц и 17 700 000 рублей в квартал (п. 2.2.  Договора). 

 Дополнительное вознаграждение определяется по результатам управления  по итогам года и является вознаграждением за эффективное управление.   Эффективным управлением признается выполнение минимального уровня  выручки Общества в размере 500 млн.руб. без НДС за год. Дополнительное  вознаграждение рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности  в Отчете о финансовых результатах Общества по формуле (п. 2.3 Договора). 

 Согласно выписки по счету за 2019 по Договору управления оплачено 71  000 000 рублей, что составляет 5 900 000 рублей в месяц (п/п 4554 от 05.11.2019  на сумму 2 000 000 руб, п/п 65663 от 06.12.2019 на сумму 69 000 000 руб). Таким  образом, за 2019 год вознаграждение за услуги оплачивалось в минимальном  размере, установленном договором управления. Доказательств получения  Должником от ООО «Лиотех-Инновации» иных выгод в материалы дела не  представлено. 

 Выручка ООО «Лиотех-Инновации» за 2019 год составила 322 838  млн.рублей согласно Отчету о финансовых результатах (прилагается), что 

составляет менее 500 млн.руб. Следовательно, дополнительное вознаграждение  не определялось. 

 За 2020г. по Договору управления оплачено 63 100 000 рублей, что  составляет 5 258 333 рублей в месяц, следовательно, за 2020 год вознаграждение  за услуги оплачивалось в минимальном размере. 

 Выручка ООО «Лиотех-Инновации» за 2020 год составила 186 017  млн.рублей (¬42,4%) согласно Отчету о финансовых результатах (прилагается),  следовательно, дополнительное вознаграждение не определялось. 

 Приведенные выше факты и обстоятельства с очевидностью  свидетельствуют о том, что доводы Ответчика о выгоде Должника через  получения вознаграждения по Договору Управления, приобретенной вследствие  оспариваемой сделки, несостоятельны, опровергаются материалами дела. 

 Также Должник не приобрел какого-либо положительного экономического  эффекта и далее. 

 Выручка ООО «Лиотех-Инновации» за 2021 год составила 119 606  млн.рублей (-35,7%) и ООО «Лиотех-Инновации» становится не  платежеспособным. 

 За период с 01 апреля 2021 года по 31 декабря 2021 года ООО «Лиотех- Инновации» не оплачивало оказываемые ООО «ЛИТЭКО» услуги, таким  образом размер основного долга составил 16 281 125,94 рублей. Данная  задолженность включена в реестр кредиторов определением Арбитражного суда  Новосибирской области от 01.12.2022 по делу А4502029/2021. 

 За 2022 год выручка ООО «Лиотех-Инновации» составила 27 475  млн.рублей (-77%) Таким образом, от спорной сделки Должник не получал каких-либо выгод. 

 Выручка ООО «Лиотех-Инновации» с 2019 года ежегодно падает, что  говорит о том, что прощенные 80 млн. рублей не оказали влияние на увеличение  производства в ООО «Лиотех-Инновации». Кризисная ситуация не улучшилась,  оба Общества приведены к процедуре банкротства практически одновременно  (дата принятия заявления Должника 03.02.2022, дата принятия заявления 

Ответчика 21 02.2022), а конкурсная масса Должника уменьшена на 80 млн  рублей и на сумму процентов за пользование денежными средствами. 

 Таким образом, материалами дела не подтверждается, что Должник  получил какую-либо выгоду или экономический интерес. 

 Кроме того, представленные Должнику в заем денежные средства  учредителем не прощены и не зачтены учредителем, а взысканы с Должника в  полном объеме с причитающимися процентами, включены в реестр требований  кредиторов определением Арбитражного суда от 13.10.2022 по делу А451745/2022. 

 Оспариваемая сделка - прощение долга, не вписывается в обычную  хозяйственную деятельность Должника. Не обнаружено аналогичных сделок  также и в группе компаний. 

 Долги по договорам займа между Должником и Ответчиком в количестве  10 штук, заключенных с 2017 по 2019гг остаются не оплаченными Ответчиком,  объединяются в целях оптимизации и частично прощаются. Принятое решение о  прощении части долга очевидно свидетельствует о не благоприятном прогнозе и  течении дел у Должника и Ответчика. 

 Довод ответчика о цели сделки - предотвращение ухудшения  финансового положения Ответчика, возможного полного прекращения его  деятельности и последующего банкротства, что имеет экономический интерес  для Должника, не подтверждается материалами дела, поскольку оспариваемая  сделка не спасла ситуацию и Должник, и Ответчик в течение трех лет со дня  заключения Оспариваемой сделки были признаны банкротами. 

 Следовательно, Стороны Оспариваемой сделки готовились к худшему  прогнозу, тем самым уменьшив конкурсную массу Должника, что объективно  свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторам. Данная  сделка экономически нецелесообразна. 

 Должник сейчас фактически лишен возможности погасить свои требования  в более полном объёме, чем с прощением долга. 

На дату исполнения Соглашения - возврата займа, а именно на 01.04.2023  должник уже имеет задолженность перед кредиторами в размере 323 329 938,41  рублей. Данная задолженность включена в реестр требований кредиторов. 

 Таким образом, должник, простив своему кредитору долг в размере 80 000  000 руб., уменьшив размер процентов, сам оказался в долговой яме с признаками  банкротства. 

 По результатам Оспариваемой сделки и Ответчик и Должник  лишились возможности получения того, на что они рассчитывали. 

 Сделка совершена с заинтересованным лицом.

 Согласно п.1 ст. 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального  закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо,  которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N135-ФЗ  "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое  является аффилированным лицом должника. 

 В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О  конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных  рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные  оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц,  осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

 По факту аффилированности, ответчик не мог не знать о финансовом  состоянии должника. 

 Таким образом, материалами дела подтверждается вся совокупность  условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве для признания  оспариваемой сделки по прощению долга, недействительной сделкой. 

 По правилам ст.110, 112 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины полежат отнесению на ответчика, как проигравшую сторону. 

 Таким образом, руководствуясь статьями 110, 112, 184, 185, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

1. Признать недействительной сделкой Соглашение от 31.10.2019,  дополнительное соглашение б/н от 31.12.2019, дополнительное соглашение № 2  от 09.04.2021 между ООО «Литэко» и ООО «Лиотех-Инновации» в части  прощения долга в размере 80 000 000 рублей, в части уменьшения суммы  процентов по объединенным займам на 6 421 827,56 рублей и в части  уменьшения процентной ставки на общую сумму долга с 15% годовых до 8%  годовых. 

 Взыскать с ООО «Лиотех-Инновации» в пользу ООО «Литэко» расходы по  оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

 Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный  апелляционный суд в течение десяти дней с момента его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской  области. 

Судья А.Н. Антошина