Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Васютиной О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотковым В.М., рассмотрев в судебном заседании заявление Потребительского кооператива «Финансовая промышленная компания «Содружество» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Брокеридж Технолоджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 630007, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя - ФИО1 - доверенность от 01.03.2019, паспорт,

от ПО «ТПК «Содействие» - ФИО2 - доверенность от 17.04.2017, паспорт,

от АО «РК Интегратор» - ФИО3 – доверенность № 090119/6-Д от 09.01.2019, паспорт.

установил:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратился Потребительский кооператив «Финансовая промышленная компания «Содружество» с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора Потребительское общество «Торгово-промышленная компания «Содействие» на Потребительский кооператив «Финансовая промышленная компания «Содружество».

Представитель заявителя заявление поддержал в судебном заседании.

Кредитор ПО «ТПК «Содействие» поддержал процессуальное правопреемство.

Кредитор АО «РК Интегратор» возражал против проведения правопреемства, поскольку заявитель, конкурсный кредитор ПО «ТПК «Содействие», заявитель по делу о банкротстве ООО «Продсиб» и должник являются аффилированными лицами, договор пай, не содержит условия договора уступки прав требования. Сделка, на основании которой заявитель просит произвести правопреемство кредитора, фактически является безвозмездной передачей актива должника – дебиторской задолженности ПО «ТПК «Содействие», новому кредитору ПК ФПК «Содружество».

Конкурсный управляющий отзывом не возражал против удовлетворения заявления.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением от 02.05.2017 года требование Потребительского общества «Торгово-промышленная компания «Содействие» в размере 25 547 517 рублей 75 копеек, в том числе 17 047 517 рублей 75 копеек- основной долг, 8 500 000 рублей – пени, включено в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Брокеридж Технолоджи» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Вступившим в законную силу определением от 27.04.2017 года требование Потребительского общества «Торгово-промышленная компания «Содействие» в размере 12 566 889 рублей 33 копейки, в том числе 9 875 602 рубля 51 копейка- основной долг, 2 691 286 рублей 82 копейки – проценты, включено в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Брокеридж Технолоджи» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

ПО «ТПК «Содействие» обратилось в ПК «ФПК «Содружество» с заявлением о вступлении в члены ПК «ФПК «Содружество» протоколом № 1 от 09.01.2019 г. принято решение принять в члены ПК «ФПК «Содружество» ПО «ТПК «Содействие».

Между ПО «ТПК «Содействие» (пайщик) и ПК «ФПК «Содружество» 10.01.2019 заключен договор № 10/01/01 паевого взноса, согласно которому пайщик вносит в качестве паевого взноса в ПК «ФПК «Содружество» право требования задолженности к ООО «Брокеридж Технолоджи» по делу № А45-17793/2016 в размере 25 547 517 рублей 75 копеек.

Дополнительным соглашением от 29.04.2019 к договору № 10/01/01 паевого взноса предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1.2 договора с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи документов, удостоверяющих право требования к должнику, собственником (правообладателем) имущественного права требования к должнику является ПК «ФПК «Содружество». Стороны пришли к соглашению, что имущественное право требование к должнику, переданное в виде паевого взноса, передается в ПК «ФПК «Содружество» без права возврата пайщику. В случае выхода/исключения пайщика из членов ПК «ФПК «Содружество» паевой взнос возвращается пайщику в денежной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет пайщика, в размере, определенном в п. 3.1 настоящего договора.

Настоящий договор по своей правовой природе является договором уступки права требования (цессии), влекущим материальное и процессуальное правопреемство.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны оценили стоимость передаваемого в качестве паевого взноса права требования задолженности по определению Арбитражного суда Новосибирской области о включении в реестр требований кредиторов по делу №А45-17793/2016 от 02.05.2017 – 10 000 000 рублей 00 копеек.

Между ПО «ТПК «Содействие» (пайщик) и ПК «ФПК «Содружество» 10.01.2019 заключен договор № 10/01/02 паевого взноса, согласно которому пайщик вносит в качестве паевого взноса в ПК «ФПК «Содружество» право требования задолженности к ООО «Брокеридж Технолоджи» по делу № А45-17793/2016 в размере 12 566 889 рублей 33 копейки.

Дополнительным соглашением от 29.04.2019 к договору № 10/01/02 паевого взноса предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1.2 договора с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи документов, удостоверяющих право требования к должнику, собственником (правообладателем) имущественного права требования к должнику является ПК «ФПК «Содружество». Стороны пришли к соглашению, что имущественное право требование к должнику, переданное в виде паевого взноса, передается в ПК «ФПК «Содружество» без права возврата пайщику. В случае выхода/исключения пайщика из членов ПК «ФПК «Содружество» паевой взнос возвращается пайщику в денежной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет пайщика, в размере, определенном в п. 3.1 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны оценили стоимость передаваемого в качестве паевого взноса права требования задолженности по определению Арбитражного суда Новосибирской области о включении в реестр требований кредиторов по делу №А45-17793/2016 от 27.04.2017 – 2 000 000 рублей 00 копеек.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что по своей правовой природе представленные договоры паевого взноса от 10.01.2019 г. № 10/01/01, 10/01/02 не являются договорами уступки прав требования (цессии), несмотря на указание об этом в дополнительных соглашениях от 29.04.2019 г. По своей правовой конструкции договор уступки права требования подразумевает передачу прав и обязанностей по какому-либо обязательству, однако договор пая с учетом дополнительных соглашений не содержит условий такой передачи. Исходя из буквального толкования договора пая и дополнительных к нему соглашений в случае выхода (исключения) пайщика из членов ПК ФПК «Содружество» паевой взнос, переданный в виде имущественных прав, возвращается пайщику в денежной форме (п. 1 дополнительных соглашений).

Из Выписок из единого государственного реестра юридических лиц следует, что основным видом деятельности как заявителя, так и кредитора ПО «ТПК «Содействие», является 64.92 – Предоставление займов и прочих видов кредитов, из чего следует, что данные организации относятся к коммерческим. Дарение между коммерческими организациями не допускается.

Из представленных договоров в редакции дополнительных соглашений от 29.04.2019 г. не следует, что уступка прав требования к должнику предусмотрена возмездной, тогда как внесение паевых взносов не подразумевает платности за внесение в качестве взноса имущество. Данное обстоятельство влечет ничтожность заключенных сделок как несоответствующих требованиям к форме и содержанию договора цессии.

В рассматриваемом случае имеет место быть изменение состава пайщиков заявителя, а не перемена лиц в обязательстве.

Доводы кредитора об аффилированости должника и заявителя судом не рассматриваются, поскольку не являются основанием для отказа в правопреемстве.

Учитывая изложенное, суд не находит правовых оснований для процессуального правопреемства кредитора ПО «ТПК «Содействие» на ПК «ФПК «Содружество».

руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течении месяца со дня его вынесения.

Судья О.М. Васютина