Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Сорокиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макрушиной М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Ракета» о включении требования в размере 7 998 823 рублей 86 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лайнер»,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего заявителя ФИО1 (лично, паспорт); представителя конкурсного управляющего заявителя ФИО2 (доверенность от 22.03.2018, паспорт); представителя должника ФИО3 (доверенность от 01.08.2017, паспорт); представителя уполномоченного органа в делах о банкротстве Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска ФИО4 (доверенность № 51 от 02.03.2018, служебное удостоверение); представителя уполномоченного органа в делах о банкротстве Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска ФИО5 (доверенность № 24 от 02.03.2018, служебное удостоверение), -

у с т а н о в и л:

27.11.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ракета» о включении требования в размере 7 998 823 рублей 86 копеек рублей задолженности за оплату оказанных услуг по ремонту автотранспортных средств в реестр требований кредиторов ООО «Лайнер».

Обосновывая требование, заявитель указывает, что задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных услуг арендованного должником автотранспорта.

Уполномоченный орган в делах о банкротстве, указывая на наличие признаков аффилированности должника и заявителя, полагает совершенные сделки мнимыми, не отрицая при этом факта наличия заявителя работников, исполнявших трудовые функции. Одновременно уполномоченный орган полагает, что сделка совершена афиллированными лицами с признаками злоупотребления правом, которые выразились в том, что должник и заявитель, были созданы в составе группы компаний Дискус с целью снижения налоговой нагрузки на головное предприятие в части уплаты в бюджет социально значимых выплат. Их деятельность была направлена на создание условий для функционирования головной компании ведущей строительство. При этом должник в 2016-2017 году фактически не вел производственно-хозяйственную деятельность, заявитель, оформляя с ним договорные отношения, не мог рассчитывать на получение соответствующего вознаграждения. Должник осуществлял деятельность не в своих интересах, не в целях получения прибыли, имея единственным контрагентом, производившим оплату ООО «Цех формовки», для которого он осуществлял перевозки арендованным транспортом.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.10.20177 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО6.

Заявленное требование подано заявителем в срок, установленный статьёй 71 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что 01.12.2013 должником и заявителем заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с которым исполнитель (заявитель) принял на себя обязательства по выполнению работ по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств. Заявителем в материалы дела представлены акты оказанных услуг, подписанные сторонами, расшифровки к указанным актам с перечнем выполненных работ и перечнем давальческих материалов, доказательства предоставления должнику материалов, используемых заявителем при проведении подрядных работ, решение судом, подтверждающие факт взыскания заявителем задолженности за оплату услуг, аналогичных оказанным должнику, доказательства наличия в суде общей юрисдикции трудовых споров по взысканию задолженности по заработной плате с заявителя с целью подтверждения реального осуществления хозяйственной деятельности определенного профиля, штатное расписание с целью подтверждения в штате заявителя специалистов, способных оказывать заявленные услуги, журнал проводок, подтверждающий факт отражения в бухгалтерской документации заявителя правоотношений с должником, платежные поручения с целью подтверждения факта оплаты услуг в рамках данного договора за предшествующий период.

Должником со совей стороны представлены доказательства приобретения и постановки на бухгалтерский учет давальческого материалы, используемого подрядчиком при ремонте транспортных средств., карточки учета пробега автопокрышек с целью подтверждения использования транспортных средств, договоры аренды, подписанные с ООО «ДИСКУС плюс» в подтверждение факта наличия у должника во владении значительного количества автомобилей помимо переданных ООО «Портал» и наличия у должника обязанности по их техническому обслуживанию и ремонту.

Оценивая доводы о мнимости сделки, суд приходит к выводу, что они опровергаются установленными по делу обстоятельствами, поскольку мнимой является сделка, в соответствии с которой документооборот имеет формальный характер и фактические правоотношения сторон отсутствуют. В данном случае факт оказания услуг, по убеждению суда, подтвержден имеющимися в материалах дела документами, наличие договоров аренды возлагала обязанность по ремонту транспортных средств на должника, при этом отсутствие в материалах дела заказ-нарядов и уведомлений арендодателя о необходимости ремонта транспортного средства является объяснимым именно с учетом афиллированности сторон правоотношений, имеющих тесные хозяйственные связи. Более того, суд принимает довод заявителя о том, что заказ-наряд является одной из разновидностью договора на оказание услуг, носящего разовый характер, отсутствие указанных документов в условиях длящихся правоотношений само по себе не может свидетельствовать о мнимости сделки. Транспортные средства находились в фактическом владении должника с учетом действующих арендных обязательств, следовательно, на нем лежала обязанность по осуществлению ремонтных мероприятий в отношении данных транспортных средств. Довод о том, что должником в принципе не осуществлялась производственно-хозяйственная деятельность опровергается наличием налоговых обязательств перед бюджетом, в том числе за исследуемый период.

Довод о том, что договор, на котором основаны требования, заключен исключительно с целью создания искусственной кредиторской задолженности уполномоченным органом не доказан, поскольку, необходимые ему услуги должник получал в таком порядке и оплачивал с 2013 года (задолго до процедуры банкротства).

Довод о том, что должник был создан и осуществлял свою деятельность исключительно с целью получения выгодоприобретателями необоснованной налоговой выгоды не может повлиять на гражданские правоотношения, сложившиеся между заявителем и должником и являться основанием для лишения заявителя вознаграждения за фактически оказанные услуги.

В российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия «группа компаний». Указанная дефиниция формулируется в научных работах следующим образом: группа компаний – это несколько юридических лиц (коммерческих организаций) добровольно признающих себя группой и объединенных общим кругом контролирующих владельцев. Это понятие возникает тогда, когда отдельные виды работы и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединены в одну укрупненную компанию, а, напротив, ведутся с помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения. Цели создания группы компаний, в первую очередь – оптимизация налоговой нагрузки, что неравнозначно понятию «дробление бизнеса». При этом доводы, приведенные налоговым органом недостаточны для вывода о том, что в данном случае имеет место «дробление бизнеса» с целью уклонения от уплаты налогов, а не с целью увеличение эффективности деятельности предприятий, входящих в группу компаний и осуществляющий свою деятельность на рынке строительства жилья.

Руководствуясь статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

включить требование общества с ограниченной ответственностью «Ракета» в размере 7 998 823 рублей 86 копеек основного долга в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лайнер» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Е.А. Сорокина