Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Москва, Компании «ФИО13 С.А.», г. Люксембург, представитель Компании «ФИО13 С.А.» на территории Российской Федерации ФИО2 (адрес для направления почтовой корреспонденции: 630132, г. Новосибирск, а/я 264, адрес электронной почты: pravo1981@mail.ru) к акционерному обществу "Ангиолайн" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, при участии в

судебном заседании представителей: истца Лебедевой Н.В.: Бархатова А.Б., нотариально удостоверенная доверенность от 14.03.2019, зарегистрирована в реестре за № 77/71-н/77-2019-8-441; истца Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»: Полежайкина О.А., доверенность от 15.03.2019; ответчика: Чубаков А.Е., доверенность от 23.11.2018; представителей третьих лиц: Кудряшова Андрея Николаевича: Парначев В.В., нотариально удостоверенная доверенность от 29.05.2018, зарегистрирована в реестре за № 54/52-н/54-2018- 2-472; Французова Алексея Анатольевича: Барсуков А.В., нотариально удостоверенная доверенность от 17.12.2018, зарегистрирована в реестре за № 54/52-н/54-2018-5-327; Чинина Александра Геннадьевича: Пестов А.В., нотариально удостоверенная доверенность от 20.02.2018, зарегистрирована в реестре за № 54/27-н/54-2018-2-361; общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест»: Брылева Т.А., доверенность от 02.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Компания «Хэлфкеа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Ангиолайн" (далее – ответчик, АО «Ангиолайн», Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019:

по вопросу повестки дня № 2: об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»;

по вопросу повестки дня № 3: о ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области.

В судебном заседании 22.10.2019 истцы заявили ходатайства:

об объединении в одно производство дела № А45-19433/2019 и дела № А45- 27762/2019,

о приостановлении производства по делу А45-19433/2019 до вступления в законную силу решения по делу № А45-8509/2018 и рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы ФИО1 в рамках дела № А45-19004/2018.

Ходатайства истцов мотивированы следующими обстоятельствами.

Ранее, ФИО1 (далее - ФИО1, Истец, податель кассационной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее - АО «Ангиолайн», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 8/ОСА от 26.03.2018 г. по вопросу повестки дня: «О внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствии с действующим законодательством», которым утверждены изменения в Устав АО «Ангиолайн», касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций общества п. 6.4 ст. 6 Устава: «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) руб. (дело № А45-19004/2018). Решением от 30.10.2018 по делу № А45-19004/2018, оставленным без изменения постановлением от 11.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска ФИО1 отказано. Постановлением от 08.04.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты оставлены без изменения. По итогам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 Верховный Суд Российской Федерации определением от 08.10.2019 г № 304-ЭС19-11056 передал на рассмотрение в

судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019. В определении Верховного суда Российской Федерации указано следующее.

«В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. В рассматриваемом случае ограничение прав истца выражается в том, что ему не было позволено принять самостоятельное решение относительно предоставляемого объема прав по привилегированным акциям, в который входит и определение ликвидационной стоимости ценной бумаги. В процессе определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций акционеру - владельцу таких акций должно быть предоставлено право принять соответствующее решение путем голосования на внеочередном общем собрании акционеров. При несогласии с размером ликвидационной стоимости ценной бумаги акционер - владелец привилегированных акций вправе проголосовать против внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества и инициировать рассмотрение данного вопроса с указанием иного размера ликвидационной стоимости ценных бумаг».

Оспариваемые в рамках настоящего дела решения внеочередного общего собрания акционеров приняты в условиях допуска к голосованию следующих лиц: - ФИО3: количество акций, предоставляющих право голоса - 1 1 16 780 шт.; - ФИО1: количество акций, предоставляющих право голоса - 260 шт.; - ФИО4: количество акций, предоставляющих право голоса - 1 072 260 шт.; - ФИО5: количество акций, предоставляющих

право голоса - 10 960 шт.; - Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» / Healthcare Solutions Holding S А. - 37 000 шт.; - Общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»: количество акций, предоставляющих право голоса - 40 000 шт.; - Общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»: количество акций, предоставляющих право голоса - 10 000 шт.; - Общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест»: количество акций, предоставляющих право голоса - 450 000 шт., итого по списку (9 счетов): количество акций, предоставляющих право голоса - 2 900 000 шт.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 исковые требования Healthcare Solutions Holding S. А. (ФИО13 С. А. компания), ФИО1 удовлетворены частично. При этом, указанным судебным актом в частности признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. Также Сибирское Главное управление Банка России обязано аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02- 13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Данный судебный акт не вступил в законную силу.

Обстоятельства, установленные данным судебным актом после его вступления в законную силу будут иметь обязательное и, соответственно, преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку фактически, оспариваемые решения приняты акционерами, количество голосов которых определялось результатами дополнительной эмиссии акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D) и с учетом наступивших в результате удовлетворения заявленных исковых требований последствий оспариваемые решения подлежат судебной оценке в качестве ничтожных, поскольку приняты при несоблюдении п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (отсутствие кворума), а также с нарушением п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах (с учетом аннулирования акций ООО «Хартс Инвест», который как «незаинтересованное лицо» голосовал за одобрение сделки по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн»).

В настоящем деле в качестве основания для оспаривания принятого решения истцами (помимо норм о злоупотреблении правом, норм Закона об акционерных обществах о голосовании по крупным сделкам с заинтересованностью) указано на то, что нарушен порядок голосования, а именно, к голосованию не допущены акционеры - владельцы привилегированных акций. Из Определения Верховного суда Российской Федерации от 08.10.2019 № 304-ЭС19-11056 следует, что доводы ФИО1 о том, что акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на участие в голосовании по вопросам, касающимся установления ликвидационной стоимости акций, признаны заслуживающими внимания.

Кассационная жалоба ФИО1 на судебные акты по делу № А45-19004/2018 передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с назначением судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы на 05 ноября 2019 года на 10 часов 30 минут в

помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Учитывая вышеизложенное, истцы полагают, что в данном случае рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения дела № А45- 19004/2018, рассматриваемого Верховным Судом Российской Федерации, вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018, требования по которым связаны по правовым основаниям, установленные обстоятельства в рамках указанных дел будут иметь преюдициальное значение в настоящем деле, ввиду наличия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В соответствии со статьей 130 АПК РФ целесообразно объединение в одно производство настоящего дела с делом № А5-27262/2019, связанного с делом № А45-19433/2019 как по основаниям возникновения требований – правовым и фактическим основаниям (оспариваются решения, оформленные одним протоколом, принятые единовременно), так и по представленным доказательствам. Установление в деле № А5-27262/2019 нарушения прав акционеров – владельцев привилегированных акций при утверждении Устава с аннулированными положениями о ликвидационной стоимости акций повлияет на оценку судом поведения ответчика при единовременном принятии решений о ликвидации (фактическое лишение акционеров по привилегированным акциям установленных законодательством привилегий). Соответственно названные дела связаны между собой основаниями возникновения требований, представленными доказательствами, решение по делу № А45-27362/2019 имеет значение для разрешения настоящего иска, соответственно, имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Рассмотрев ходатайства истцов, выслушав мнение иных участников заседания, суд пришел к следующим выводам.

По ходатайству о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания, при которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом.

Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Невозможность разрешения настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу № А45-8509/2018, принятого Арбитражным судом Новосибирской области, обусловлена следующим.

Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (ФИО13 С. А. компания) и ФИО1 обратились в арбитражный суд с

иском к акционерному обществу "Ангиолайн", Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации о признании выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001-D недействительным; об аннулировании государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, изъятии из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска, признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом от 19.12.2017 (дело № А45-8509/2018).

Решением по делу № А45-8509/2018 признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-0213199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D,

Суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу № А45-8509/2018, что обусловлено характером возникшего спора, фабулой дела.

Суд не может не принять приведенное истцами обоснование ходатайства, согласно которому обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А45-8509/2018 после его вступления в законную силу будут иметь обязательное и, соответственно, преюдициальное значение для настоящего дела. Фактически оспариваемые решения в рамках настоящего дела приняты

акционерами, количество голосов которых определялось результатами дополнительной эмиссии акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D) и с учетом наступивших в результате удовлетворения заявленных исковых требований последствий оспариваемые решения подлежат судебной оценке в качестве ничтожных, поскольку приняты при несоблюдении п. 2 ст. 181.5 ГК РФ (отсутствие кворума), а также с нарушением п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах (с учетом аннулирования акций ООО «Хартс Инвест», который как «незаинтересованное лицо» голосовал за одобрение сделки по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн»).

Поскольку в рамках дела № А45-8509/2018 признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», из которого вытекают в том числе обстоятельства, на которые истцы ссылаются в рамках настоящего дела, суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А45-8509/2018, будут иметь преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, и которые будут иметь материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Принятие решения по настоящему делу невозможно, поскольку итог рассмотрения дела № А45-8509/2018 будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела на предмет правомерности постановки истцами о недействительности оспариваемого решения, в том числе по основанию отсутствия кворума.

Невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу № А45-8509/2018 является достаточным основанием для приостановления производства по делу № А45-19433/2019 в порядке статьи 143 (пункт 1 части 1) АПК РФ.

Доводы истцов о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного

Суда РФ кассационной жалобы Лебедевой Н.В. на судебные акты по делу № А45-1004/2018 безосновательны, а ходатайство о приостановлении производства по делу в соответствующей части - не подлежащим удовлетворению.

Судом удовлетворено ходатайство истцов о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного решения по делу № А45-8509/2018.

В рамках дела А45-19004/2018 судебные акты вступили в законную силу. Верховным Судом Российской Федерации назначена к рассмотрению кассационная жалоба ФИО1 в рамках дела № А45- 19004/2018 в судебном заседании на 05 ноября 2019 года.

Учитывая изложенное, суд не усматривает действительную необходимость приостановления производства по делу до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы ФИО1 в рамках дела № А45-19004/2018, которая будет разрешена до возобновления производства по настоящему делу, приостановленному по иному основанию.

В этой связи ходатайство истцов о приостановлении производства в соответствующей части подлежит отклонению.

При этом, принимая во внимание значимость для настоящего дела результатов рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 в рамках дела № А45-19004/2018, вступления в законную силу решения по делу № А45- 8509/2018, суд находит преждевременным разрешение ходатайства истцов об объединении дел, полагая возможным рассмотреть требование ФИО1, Компании «ФИО13 С.А.» об объединении дел после возобновления производства по настоящему делу.

В соответствии со статьей 225.9 АПК РФ определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей 188 настоящего Кодекса. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по

делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Учитывая изложенное, и, руководствуясь статьями 159, 143 (пункт 1 части 1), 147, 130, 184, 185, 225.9, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Приостановить производство по делу № А45-19433/2019 до вступления в законную силу решения по делу № А45-8509/2018.

Определение о приостановлении производства по делу может быть обжаловано в десятидневный срок со дня вынесения в Седьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1, г. Москва, Компании «ФИО13 С.А.», г. Люксембург, о приостановлении производства по делу № А45-19433/2019 до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы ФИО1 в рамках дела № А45-19004/2018

Ходатайство ФИО1, г. Москва, Компании «ФИО13 С.А.», г. Люксембург, об объединении в одно производство дела № А45-19433/2019 и дела № А45-27762/2019 рассмотреть после возобновления производства по делу № А45-19433/2019.

Судья Г.Л. Амелешина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента
Дата 21.12.2018 6:39:56

Кому выдана Амелешина Галина Леонидовна