Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стрункиным А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО «НСК Холди» о замене стороны по делу, заявлением ООО «Садовый рай» об отказе в выдаче исполнительного листа в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Садовый Рай», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», р.п. Кольцово, Новосибирская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.03.2011 № 45778 в размере 11 350 125 рублей 48 копейки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», р.п. Кольцово, Новосибирская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Садовый Рай», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 967 082 рублей 04 копейки штраф по п. 8.5 Договора и 116 000 рублей штраф по п. 8.14 Договора,

при участии представителей:

от ООО «НСК Холди»: ФИО1, доверенность от 01.03.2019 г. № НХ- 662, паспорт;

от ООО «Компания Холидей» - не явился, не извещен; от ООО «Садовый рай» - не явился, не извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Садовый Рай» (далее – истец, поставщик) обратилось в арбитражный суд с иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»

(далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.03.2011 № 45778 в размере 11 350 125 рублей 48 копейки.

Впоследствии, общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», р.п. Кольцово, Новосибирская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Садовый Рай», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) со встречным иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 967 082 рублей 04 копеек штраф по п. 8.5 Договора и 116 000 рублей штраф по п. 8.14 Договора.

Решением суда от 14.05.2019 года по первоначальному иску - с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>) взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Садовый Рай» (ОГРН <***>) задолженность за поставленный товар в размере 11 350 125 рублей 48 копеек и 74 565 рублей судебных расходов. По встречному иску - в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 186 рублей.

ООО «НСК Холди» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве. В обоснование ходатайства Общество представило Соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки № 45778Ц.

ООО «Садовый рай» представило отзыв на заявление, в котором не оспаривает переход прав в части уступки суммы основного долга в размере 11 350 125,48 рублей, в части уступки права требования судебных расходов на сумму 74 565 рублей возражает, ссылается на то, что требования в данной части не были уступлены.

ООО «Компания Холидей» представило отзыв на заявление, в котором заявление о процессуальном правопреемстве считает не подлежащим удовлетворению, так как, по его мнению, у ООО «НСК Холди» нет экономической заинтересованности принимать на себя долги лица, которое не платёжеспособно; ООО «НСК Холди» массово приобретает требований кредиторов, предъявленных на включение в реестр должника для целей контроля процедуры банкротства.

Представители ООО «Компания Холидей», ООО «Садовый рай» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, при таких обстоятельствах заявления рассмотрены в отсутствие их представителей по правилам ч.3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с Соглашением об уступке прав (требований) по договору поставки № 45778Ц цедент передает цессионарию все свои требования к должнику, возникшие на основании договора, в полном объеме и на тех условиях. Которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включает в себя, в том числе:

оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных

должником на момент уступки);

случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение

основного долга, а также иные связанные с эти требования права (на

проценты за пользование чужими денежными средствами);

по оплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы

на принудительное взыскание.

Оценив представленные доказательства, суд пришел выводу о том, что факт процессуального правопреемства в заявленном объеме нашел свое подтверждение при рассмотрении настоящего заявления, в связи с чем, требование заявителя о процессуальной замене истца по настоящему делу его правопреемником в объеме,

предусмотренном Соглашением N 45778Ц от 13.05.2019 г, подлежит удовлетворению.

Возражения ООО «Садовый рай» в части уступки права требования судебных расходов на сумму 74 565 рублей судом рассмотрены и отклонены, так как основаны на ошибочном толковании Соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поставщиком толкование пп.3 п.2 соглашения об уступке права требований не обосновано нормами права. Как следует из материалов дела, единственными убытками, понесенными и возникшими у ООО «Садовый Рай» в связи с неисполнением обязательств ООО «Компания Холдией» и в связи с принудительным взысканием задолженности, является госпошлина, уплаченная Поставщиком в связи с обращением в суд, которые Поставщик и уступил.

Возражения ООО «Компания Холидей», изложенные в отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве, судом рассмотрены и отклонены.

Закон о банкротстве не содержит запрета на приобретение прав требований аффилированными лицами у иных лиц. Долговая нагрузка должника не увеличилась. Сама по себе афиллированность не может ограничивать ООО «НСК Холди» в процессуальных правах, а равно кредитор обладающий реальным правом не может быть лишен права уступить требования.

Никаких негативных последствий для иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, или даже намерения причинить такие последствия, возражающими лицами также не доказано: размер долга реальный и действительный, соответственно, долговая нагрузка на должника не увеличилась, сделка по передаче требования никем не оспорена.

Заключение соглашения об уступке права и замена кредитора также не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

То есть Закон о банкротстве не содержит запрета на приобретение прав требований у иных лиц и на включение в реестр аффилированных лиц. Не может быть произвольно ограничено и право независимых кредиторов по уступке своих требований лицу, аффилированному с должником.

При этом, применительно к отношениям, регулируемым Законом о банкротстве, а также правилам п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ недопустимо создание фиктивной задолженности должника перед аффилированным с ним кредитором с целью захвата последним контроля над банкротным процессом и необоснованного распределения в свою пользу конкурсной массы во вред другим кредиторам, требования которых к должнику основаны на действительных и исполненных с их стороны обязательствах.

Повышенный стандарт доказывания, который подлежит применению при установлении факта аффилированности должника и кредитора и на который ссылаются в своем отзыве возражающие лица, имеет своей целью недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав иных (независимых) кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления (включения в реестр фиктивного требования).

Между тем кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только

по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Доводы возражающих лиц относительно массового приобретения ООО «НСК Холди» требований кредиторов, предъявленных на включение в реестр должника для целей контроля процедуры банкротства, не имеют правового значения.

Довод ВРИО Конкурсного управляющего о том, что договор цессии заключен в целях включения ООО «НСК Холди» в реестр требований кредиторов должника, не обоснован и противоречит требованиям действующего законодательства. Взыскиваемая по настоящему делу задолженность относится к текущим платежам, которые не подлежат включению в реестр в силу закона.

Кроме того, суд, рассмотрев ходатайство ООО «НСК Холди» и ООО «Садовый рай» об отказе в выдаче исполнительного листа, считает их не подлежащими удовлетворению, так как нормы действующего арбитражного процессуального законодательства не содержат запрета на выдачу исполнительного листа, данные ходатайства не основаны на нормах права.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 101, 106, 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Настоящее определение может быть обжаловано порядке апелляционного

производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24).

Апелляционная и кассационные жалобы подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

СудЭьляек тронная подпись действи тельна. Е.А. Нахимович
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента

Дата 04.02.2019 5:39:15

Кому выдана Нахимович Екатерина Александровна