Определение № А45-20437/12 от 28.08.2012 АС Новосибирской области

144/2012-151701(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, 6
официальный сайт: http://novosib.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе во вступлении в дело в качестве
третьего лица без самостоятельных требований

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., с ведением аудиозаписи судебного процесса, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...> заявление ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела по иску:

1. АРИНЬЯ ЮНАЙТЕД ФИО2 (ARINYA UNITED COMPANY S.A.) зарегистрированная на Британских Виргинских островах 10.07.2009 за номером государственной регистрации 1539546

2. ОБИМЕН ЛЕЙК ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД. (OBYMEN LAKE HOLDINGS LTD) зарегистрированное на Кипре 03 ноября 2011 года за номером <***>;

3. КЕВАЛДА ХОЛДИНГЗ ЛТД. ( KEVALDA HOLDINGS LTD) зарегистрированное на Кипре 03 ноября 2011 года за номером <***>;

4. ФОРТИЗА ЛТД. (FORTIZA LTD) зарегистрированное на Британских Виргинских островах 17 мая 2010 года за номером 1585325;

5. КОЛОРА МЕНЕДЖМЕНТ ИНК, частной компании с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированной на Британских островах 10.07.2009. за номером 1539549;

к открытому акционерному обществу «Новосибирскэнергосбыт» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

о признании решений совета директоров ОАО «Новосибирскэнергосбыт» от 21 июня 2012 (протокол №232 от 25 июня 2012) недействительными в полном объеме.

УСТАНОВИЛ:

Предусмотренное в части 3.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора на обжалование лицом, подавшим такое ходатайство определения об отказе во вступлении в дело свидетельствует о том, что решение вопроса об удовлетворении или об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства разрешает суд

Указанный вопрос разрешается судом по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд оценивает доказательства, в данном вопросе применительно к разрешаемому вопросу, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также должен руководствоваться в соответствии со ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиями добросовестности, разумности, справедливости и соотношением применения данной статьи со статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявления ФИО1 суд реально прогнозирует, что его удовлетворение влечет в соответствии с ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимость рассмотрения дела с самого начала с возвратом к стадии предварительного судебного заседания, направления об этом определения суда вновь привлеченному третьему лицу, что безусловно повлечет необоснованное затягивание рассмотрения спора.

При этом суд учитывает реальность опасений истцов о том, что аналогичные заявления могут поступать от других членов совета директоров, и в случае удовлетворения заявления ФИО1 их необходимо будет также удовлетворять, т.к. самостоятельного права на вступление в дело такого органа управления как Совет директоров действующим законодательством не предусмотрено.

Указанная процессуальная процедура рассмотрения дела создает неопределенность до принятия судом решения в юридической силе оспариваемого решения совета директоров, вторым и третьим повестки дня которого является смена Регистратора общества, принятого накануне проведения общего годового собрания акционеров (оспариваемое решение совета директоров принято 21.06.2012, общее годовое собрание по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2012 по делу № А45-18277/2012 проведено 04.08.2012).

Кроме того, на сайте ОАО «Новосибирскэнергосбыт» размещено объявление, о том, на 27.08.2012 было назначено внеочередное общее собрание акционеров по вопросу выборов членов совета директоров общества, последующее объявление об его отмене в

связи с проведением общего годового собрания с принятием на нем данного вопроса и уведомлением о проведении собрания, назначенного на 12.10.2012.

Неопределенность в полномочиях Регистратора может повлечь новые корпоративные споры, негативные последствия которых для общества предвидеть трудно, т.е. в данном случае вступает в конфликт интерес одного лица (члена совета директоров) по его процессуальному требованию и интерес в целом акционерного общества с учетом того, что настоящий иск предъявлен в суд акционерами, обладающими в совокупности более 75 % акций, и спор рассматривается в условиях корпоративного конфликта в обществе.

Совет директоров общества, членом которого является ФИО1- это коллегиальный орган управления обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью, основными задачами которого является обеспечение эффективности деятельности общества, обеспечение прав и законных интересов акционеров, соблюдение баланса интересов между акционерами и другими субъектами корпоративных отношений.

Поэтому указанные мотивы деятельности совета директоров должны присутствовать в действиях каждого члена совета директоров.

Обращение в суд с заявлением о вступлении в дело, процессуальные последствия которого в случае его удовлетворения ФИО1 могла предвидеть, и при необходимой степени добросовестности реализации процессуального права и своих обязанностей перед обществом в качестве члена совета директоров, ФИО3 могла представить в суд свою аргументированную позицию мотивации принятия советом директоров оспариваемых решений, целесообразности их принятия, исходя из указанных задач Совета директоров перед обществом по обеспечению эффективности его деятельности, соблюдению прав и законных интересов акционеров, баланса интересов между акционерами и другими субъектами корпоративных отношений, если полагает, что оспариваемое решение не подлежит признанию недействительным.

Поэтому в совокупности с указанными обоснованиями суд признает, что справедливым и с этой позиции законным будет рассмотрение подготовленного к судебному разбирательству делу без привлечения в качестве третьего лица ФИО1 , которая не утрачивает права, согласно ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на обжалование решения суда при представлении доказательств того, что данным решением будут нарушены ее права в случае удовлетворения требования истцов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.51, 184, 185, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕЛЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления Евсеенковой Елены Владимировны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу № А45-20437/2012 отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение 10-ти дней после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, дом 24).

В суд кассационной инстанции - Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) определение подлежит обжалованию при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд