Определение № А45-20794/13 от 03.04.2014 АС Новосибирской области

56/2014-47401(1) #

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
630102 г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Резолютивная часть определения объявлена 27 марта 2014 года.

В полном объеме определение изготовлено 03 апреля 2014 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Зюкова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.С., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Газпромбанк» о включении требования в размере 50 760 220 рублей 74 копейки в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Маркет-Регион»,

при участии представителей: временного управляющего ФИО1 (паспорт, доверенность от 03.03.2014); ОАО «Газпромбанк» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 16.12.2013); инспекции ФНС России по Калининскому району г.Новосибирска – ФИО3 (удостоверение, доверенность от 23.05.2013),

установил:

14.11.2013 уполномоченный орган в деле о банкротстве – Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Новосибирска, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Маркет-Регион» (630110, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), указывая на наличие просроченной свыше трех месяцев задолженности.

20.01.2014 определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Новосибирска о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Маркет-Регион» (630110, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным, в отношении должника

введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утверждена Бородина Анастасия Петровна.

08.02.2014 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

28.02.2014 (согласно почтового штемпеля на конверте 20.02.2014) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление открытого акционерного общества «Газпромбанк» о включении требования в размере 50 760 220 рублей 74 копейки в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Маркет-Регион».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, представитель налогового органа, временного управляющего возражений относительно заявленного требования не заявил.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств. Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между Gazprombank (Switzerland) Ltd (прежнее наименование Русский Коммерческий Банк АГ)) и общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Маркет-Регион» (далее по тексту — «Заемщик») было заключено кредитное соглашение № 914 16.12.2005 г. (далее по тексту — «Кредитное соглашение»), в соответствии с условиями которого ООО «ТК Маркет-Регион» был предоставлен

кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 4 000 000 долларов США с датой окончательного погашения кредита в последний день, предшествующий дате, следующей после 365 дней от даты последнего использования (выдачи транша) и не позднее 31 мая 2007 г., с процентной ставкой в размере 12% годовых по фактической задолженности, при этом проценты уплачиваются ежемесячно.

Впоследствии к указанному кредитному соглашению были заключены дополнительные соглашения №1 от 23.06.2006, №2 от 19.01.2007, №3 от 09.02.2007, №4 от 22.08.2007, №5 от 25.03.2008 и №6 от 04.03.2009, направленные на изменение условий кредитования, в том числе изменение срока погашения кредита, суммы кредита, вида кредитной линии (устанавливался лимит задолженности). С учетом указанных дополнительных соглашений к Кредитному соглашению были установлены следующие условия по кредиту:

- начиная с 31.03.2009 размер Кредитной линии (лимит выдачи) ограничен суммой в размере 4 500 000 долларов США;

- дата окончательного погашения задолженности по кредитной линии — 31.03.2011;

- начиная с 31.03.2009 процентная ставка — LIBOR (1М) + 9% годовых, при этом проценты уплачиваются ежемесячно;

- в случае, если Заемщик не выплачивает средства, причитающиеся к уплате в соответствии с условиями Кредитного соглашения, он обязан незамедлительно по требованию кредитора заплатить проценты на невыплаченные суммы, начиная с даты, в которую такие суммы должны быть возвращены, и до даты действительного платежа по ставке 20% годовых (повышенные проценты).

Выдача кредитных средств осуществлялась по заявкам Заемщика на получение транша кредита:

1. Заявка от 16.12.2005 на сумму транша в размере 1 500 000 долларов США, погашение 1-го транша до 20.12.2006;

2. Заявка от 23.01.2006 на сумму транша в размере 500 ООО долларов США, погашение 2-го транша до 22.01.2007;

3. Заявка от 16.02.2006 на сумму транша в размере 1 465 000 долларов США, погашение 3-го транша до 15.02.2007, с учетом дополнения до 15.02.2008;

4. Заявка от 25.01.2007 на сумму транша в размере 500 000 долларов США, погашение 4-го транша до 28.01.2008;

5. Заявка от 12.02.2007 на сумму транша в размере 460 000 долларов США, погашение 5-го транша до 31.03.2008;

6. Заявка от 19.02.2007 на сумму транша в размере 500 000 долларов США, погашение 6-го транша до 07.04.2008;

7. Заявка от 20.02.2007 на сумму транша 500 000 долларов США, погашение 7-го транша до 15.04.2008;

8. Заявка от 23.02.2007 на сумму транша 600 000 долларов США, погашение 8-го транша до 30.04.2008;

9. Заявка от 09.03.2007 на сумму транша 575 000 долларов США, погашение 9-го транша до 31.03.2008;

10. Заявка от 23.03.2007 на сумму транша 400 000 долларов США, погашение 10-го транша до 30.03.2008;

11. Заявка от 21.03.2008 на сумму транша 1 965 000 долларов США, погашение 11-го транша до 31.03.2009.

Судом установлено, что банк исполнил обязательства по выдаче кредитных средств, о чем стороны указали в дополнительном соглашении №6 от 04.03.2009 к кредитному соглашению №914 от 16.12.2005.

25.03.2011 между Gazprombank (Switzerland) Ltd и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) был заключен Договор уступки прав требований №2503, согласно которого права требования по Кредитному соглашению, заключенному с ООО «ТК Маркет-Регион», были уступлены в пользу "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество), о чем Gazprombank (Switzerland) Ltd уведомил ООО «ТК Маркет-Регион» письмом от 29.03.2011.

ОАО «Газпромбанк» приобрело права требования к ООО «ТК «Маркет- Регион» по кредитному соглашению в следующем объеме:

1.1 509 645,83 (Один миллион пятьсот девять тысяч шестьсот сорок пять 83/100) долларов США, включая:

- непогашенная задолженность по кредиту в сумме 1 500 000 долларов США;

- купленные проценты, начисленные за период с 28.02.2011 по 25.03.2011 в сумме 9 645,83 долларов США;

ООО «ТК Маркет-Регион» частично в пользу ГПБ (ОАО) погасило задолженность по Кредитному соглашению: 516 666,67 долларов США основного долга, 9 645,83 долларов США начисленных процентов (купленных процентов);2315,00 долл. США начисленных процентов;

3 333,33 доллара США частичное погашение повышенных процентов; 8 110,88 долл. США частичное погашение повышенных процентов;

7 798,65 долларов США частичное погашение повышенных процентов; 7 530,69 долларов США частичное погашение повышенных процентов.

В связи с тем, что 31.03.2011 ООО «ТК Маркет-Регион» нарушило условия кредитного соглашения в части возврата кредитных средств, то согласно пункту 5 дополнительного соглашения №6 к кредитному соглашению, начиная с 01.04.2011 проценты на сумму задолженности начисляются по ставке 20 % годовых.

Письмом от 14.04.2011 №АМ-53/2524 заявитель уведомил ООО «ТК Маркет- Регион» в лице генерального директора ФИО5 о неисполнении указанных обязательств и потребовало в соответствии с п.7 Кредитного соглашения погасить всю сумму просроченной задолженности и проценты, начисленные в соответствии с п. 5 Дополнительного соглашения №6. Заемщик требования Банка не исполнил.

Генеральный директор ФИО5 письмом от 11.05.2011 №11/05 уведомил банк о том, что организация ООО «ТК Маркет-Регион» находится в плохом финансовом состоянии и не в состоянии осуществлять погашение кредита.

В соответствии со ст. 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом согласно условиям обязательств и требованиям закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Согласно положениям статей 809 и 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения (курс ЦБ РФ на 20.01.2014 составляет: 1 (один) доллар США равен 33,4343 рубля) задолженность ООО «ТК Маркет-Регион» следующая: задолженность по основному долгу — 32 877 061,56 рубля (983 333,33 долларов США); задолженность по возврату повышенных процентов — 17 883 159,18 рублей (534 874,64 долларов США).

Итого: 50 760 220,73 (Пятьдесят миллионов семьсот шестьдесят тысяч двести двадцать 73/100) рублей (1 518 207,97 долларов США).

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения задолженности, требования ОАО «Газпромбанк» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Маркет-Регион» задолженности в сумме 50 760 220 рублей 74 копейки (задолженность по основному долгу — 32 877 061,56

рубля, задолженность по возврату процентов — 17 883 159,18 рублей) с отнесением в третью очередь удовлетворения подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области,

ОПРЕДЕЛИЛ:

включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Маркет-Регион» требование открытого акционерного общества «Газпромбанк» в сумме 50 760 220 рублей 74 копейки с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный