Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, исковое заявление публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Боровлянское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дер. Боровлянка Тогучинский район Новосибирская область),

о взыскании убытков в размере 101 936 000 рублей,

при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) территориального управления Росимущества в Новосибирской области; 2) акционерного общества «БКС Банк» (ИНН <***>); 3) общества с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ИНН <***>, конкурсный управляющий ФИО1); 4) ФИО2; 5) ФИО3, 6) финансового управляющего ФИО3 ФИО4, г. Новосибирск,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО5, доверенность № 033/2023 от 21.04.2023, диплом, паспорт, ФИО6, доверенность № 047/2023 от 07.09.2023, диплом, паспорт,

ответчика - ФИО7, доверенность от 18.02.2022 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт,

третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) ФИО7, нотариальная доверенность № 54АА 4255613 от 22.02.2022 (срок доверенности 5 лет), диплом, паспорт, 5) не явился, извещен, 6) не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее- ПАО «Тяжстанкогидропресс», ПАО «ТСГП») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Боровлянское» ИНН 5438000853 о взыскании убытков в размере 101 936 000 рублей.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, уведомленных надлежащим образом согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу № А45-21379/2023 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения дела № А45-9352/2022, обоснованное следующим.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело № А459352/2022 по иску ПАО «Тяжстанкогидропресс» к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно о признании недействительным заключенного ФИО2 и ПАО «Тяжстанкогидропресс» договора от 19.08.2019 купли-продажи доли в ООО «Боровлянское» (ИНН <***>), применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ФИО2 и ФИО3 убытков в размере 101 936 000 рублей.

И в данном деле, и в рассматриваемом деле истец в исковом заявлении ссылается на то, что ФИО2 и ФИО3, а в последующем аффилированных с группой компаний «БКС» лицами, с целью осуществления договоренностей, возникших при заключении договоров купли-продажи акций ПАО «ТСГП», осуществлено выделение имущества из состава ПАО «ТСГП», образование ООО «Боровлянское» (ИНН <***>).

Объекты имущества были переданы ООО «Боровлянское» (ИНН <***>) на основании следующих документов:

В результате совершения сделки ПАО «Тяжстанкогидропресс» стало собственником 100% доли ООО «Боровлянское» (ИНН <***>). Активы ПАО «ТСГП» сохранены в виде 100% доли участия в ООО «Боровлянское» (ИНН <***>).

19.08.2019 между ПАО «Тяжстанкогидропресс», в лице генерального директора Степакина Н.А., и Арановским В.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Боровлянское» (ИНН 5438001310).

Указанная сделка не входила в предмет заверений по договорам купли-продажи акций, тем более за 20 000 рублей, что подтверждается хронологией событий.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.08.2019 в пользу ФИО2 совершена через 2 года после того, когда должно было быть выделено имущество ПАО «ТСГП» в пользу нового юридического лица.

По мнению истца, ФИО2 заключил 19.08.2019 с истцом недействительный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Боровлянское» (ИНН <***>, дочернее предприятие ПАО «Тяжстанкогидропресс»), вследствие чего неправомерно, в отсутствие должных правовых оснований приобрел права на активы ПАО «ТСГП» стоимостью 101 936 000 рублей, оплатив 20 000 рублей за приобретение доли в уставном капитале ООО «Боровлянское» (ИНН <***>).

В последующем права на данные активы были переданы в ООО «Боровлянское» ИНН <***> (ответчик по настоящему делу) в результате реорганизации.

В связи с этим истец полагает, что ответчик по настоящему делу, ООО «Боровлянское» (ИНН <***>), выступило выгодоприобретателем неправомерно полученных по ничтожной сделке активов, а также содействовало достижению противоправной цели недействительной сделки, так как без действий ответчика невозможна была реорганизация дочернего предприятия ПАО «Тяжстанкогидропресс», а без такой реорганизации, в свою очередь, сохранилась бы возможность ПАО «Тяжстанкогидропресс» вернуть утраченный контроль над дочерним предприятием в результате реституции доли. Возможность возврата доли путем реституции утрачена (ввиду прекращения существования самого дочернего предприятия), а ООО «Боровлянское» (ответчик) при участии ФИО2 в результате сделки купли-продажи доли в уставном капитале и последующей реорганизации ООО «Боровлянское» безвозмездно получило все активы дочернего предприятия истца.

Таким образом, свои требования в настоящем деле истец основывает на том, что ответчик является соучастником причинения истцу имущественного вреда, который наступил в результате совершения недействительной сделки, которая оспаривается в деле № А45-9352/2022.

Следовательно, вывод суда о наличии либо отсутствии у оспариваемой сделки пороков, обуславливающих ее недействительность, имеет непосредственное значение для

предмета настоящего спора, а выводы суда по делу № А45-9352/2022 будут иметь преюдициальное значение для дела № А45-21379/2023.

Совершение сделки, оспариваемой в рамках дела № А45-9352/2022, является основанием требований о взыскании убытков в деле № А45-21379/2023, что свидетельствует об очевидной и прямой взаимосвязи упомянутых дел.

Ответчик возражает против удовлетворения заявления.
Рассмотрев ходатайство истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом обязанность приостановления производства по делу по ч. 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть связана с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по рассматриваемому делу, в частности, в случае, если другое дело может повлиять на объем требований и предмет иска.

Невозможность рассмотрения дела также может быть обусловлена и тем, что, если дело не будет приостановлено, разрешение по нему спора может привести к принятию неправильного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Оценка обстоятельств настоящего дела позволяет прийти к выводу о его взаимосвязи с обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках дел № А459352/2022, в котором оспариваются основания перехода права собственности на активы, принадлежавшие ПАО «ТСГП» до заключения сделки купли-продажи доли и последующей реорганизацией юридических лиц, в результате которых имущество ПАО «ТСГП» было получено ответчиком.

В данном деле также разрешается вопрос о применении последствий недействительности сделки и применении реституции или иных мер восстановления имущественной сферы истца, пострадавшей в результате совершения недействительных сделок.

В таком случае выводы суда относительно действительности или недействительности правовых оснований владения имуществом, право на которое было передано обществу с ограниченной ответственностью «Боровлянское» (ОГРН

1175476003152, ИНН 5438000853), имеют существенное значение для рассмотрения данного спора.

Основания по настоящему иску по делу № А45-21379/2023 взаимосвязаны, способны повлиять на оценку требований ПАО «Тяжстанкогидропресс» о взыскании убытков в размере 101 936 000 рублей 00 копеек.

Дело № А45-9352/2022 было принято судом к производству раньше, чем данное дело.

В деле № № А45-9352/2022 истец также основывает свои требования о сумме взыскания убытков в том же размере, рассматривается ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Сделка по покупке ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Боровлянское» (ИНН <***>) оспаривается ООО «ТСГП» в рамках дела № А45-9352/2022.

Кроме того, согласно п.9 ст. 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Поскольку исследуемые в рамках дела № А45-9352/2022 обстоятельства являются для настоящего дела существенными, а предмет доказывания идентичен, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд полагает необходимым приостановить производства по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, статьями 145, 147, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по настоящему делу приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-9352/2022 по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск к ФИО2; ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли ООО «Боровлянское» ИНН <***>, заключенного между публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) и ФИО2, о взыскании солидарно с ФИО2; ФИО3 101 936 000 рублей убытков.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в
месячный срок со дня его принятия.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова