Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Новосибирской области Абаимова Т.В., ознакомившись с заявлением ФИО1 и Healthcare Solutions Holding S.A. о принятии обеспечительных мер в деле по иску ФИО1, г. Москва и Healthcart Solutions Holding S.A., Люксембург

к обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области; обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области; акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

третьи лица: 1) акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», 2) Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральную службу по интеллектуальной собственности, 3) Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, 4) ФИО2, 5) ФИО3, 6) Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российскойакадемии наук, 7) Национальный исследовательский Томский государственный университет; 8) Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд»

о признании сделок недействительными

установил:

ФИО1 и HealthcartSolutionsHoldingS.A (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч», и акционерному обществу «Р-Васкуляр», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), со следующими требованиями:

1.Признать недействительными сделки по отчуждению (передаче) от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав на следующее недвижимое имущество:

— здание, находящееся по адресу: Новосибирская обл., рабочий <...>, к/н 54:19:190102:12429;

— земельный участок, находящийся по адресу: Новосибирская обл., рабочий <...>, к/н 54:19:190102:9498;

—павильон для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: РФ, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер 54:19:190102:12416;

2. Признать недействительными сделки по отчуждению (передаче) от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№ 749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726).

3.Признать недействительной сделку по отчуждению (передаче) прав на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

4.Признать недействительной сделку по отчуждению (передаче) прав на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

5.Признать недействительным лицензионный договор от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE(№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE(№ 733723), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

6.Применить последствия недействительности сделок, перечисленных в п. 1-5 выше, вернуть указанное недвижимое имущество, права на объекты интеллектуальной собственности и медицинские изделия обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на здание, находящееся по адресу Новосибирская обл., рабочий <...>, к/н 54:19:190102:12429; земельный участок, находящийся по адресу Новосибирская обл., рабочий <...>, к/н 54:19:190102:9498, павильон для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: РФ, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер 54:19:190102:12416 и восстановить запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на указанные объекты недвижимости;

- обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать запись о государственной регистрации отчуждения прав на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и восстановить запись о правах «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на регистрационное удостоверение и производство указанного медицинского изделия;

- обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать запись о государственной регистрации отчуждения прав на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и восстановить запись о правах «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на регистрационное удостоверение и производство указанного медицинского изделия;

- обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№ 750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№753181), «ALCOR» (№ 783726);

- обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать запись о государственной регистрации лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральную службу по интеллектуальной собственности, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, ФИО2, ФИО3, Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российскойакадемии наук, Национальный исследовательский Томский государственный университет, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд».

10.03.2022 истцы обратились с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер:

1.наложить арест на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащей акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. запретить акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать любые сделки в отношении 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3. запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области осуществлять государственную регистрацию перехода прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обременений указанной доли.

Заявление мотивировано тем, что в случае непринятия обеспечительных мер у контролирующих лиц АО «Ангиолайн» сохранится возможность причинять убытки обществу посредством вывода 100 % доли в ООО «Ангиолайн»; необходимость воспрепятствования указанным действиям затянет рассмотрение настоящего дела и существенно увеличит процессуальные издержки истцов; с учетом предшествующего поведения ФИО2 и ФИО3, установленного вступившими в силу преюдициальными судебными актами, риск отчуждения АО «Ангиолайн» 100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» является высоким; по мнению заявителей, испрашиваемые меры не нарушают баланс интересов сторон спора, не затрагивают интересов иных лиц и соразмерны заявленному требованию, запрет совершать сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале общества, носит временный характер и не препятствует участнику в пользовании иными корпоративными правами.

Арбитражный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 Постановления № 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Между тем, в соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований является признание недействительным сделок по отчуждению (передаче) недвижимого имущества, применение последствия недействительности сделок, аннулирование записи о государственной регистрации права собственности, аннулирование записи о государственной регистрации отчуждения прав на медицинские изделия, на заявки на товарные знаки.

Определением от 13.09.2021 судом были приняты обеспечительные меры по настоящему делу:

- наложен арест на спорные объекты недвижимого имущества (здание и земельный участок), объекты интеллектуальной собственности, права на медицинское изделие;

- Управлению Росреестра по Новосибирской области, Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), Федеральной службе по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) запрещено совершать регистрационные действия в отношении спорных объектов и прав.

Принимая вышеуказанные меры, суд исходил из необходимости сохранения существующего положения между сторонами, полагая, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обращаясь с новым заявлением, истцы просят принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», принадлежащей акционерному обществу «Ангиолайн», запретить акционерному обществу «Ангиолайн» совершать любые сделки с указанной долей, запретить МИФНС № 16 по НСО осуществлять регистрацию перехода прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» и обременений указанной доли.

Вместе с тем, как указано выше, предметом настоящего спора являются конкретные сделки по отчуждению недвижимого имущества, объектов интеллектуальной собственности, прав на медицинские изделия, соответственно, в случае удовлетворения исковых требований, исполнение судебного акта будет заключаться в возврате спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс».

Именно в целях исполнения судебного акта, в случае удовлетворения исковых требований, судом и были приняты обеспечительные меры определением от 13.09.2021.

Суд полагает, что испрашиваемые истцами обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования – признание недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, объектов интеллектуальной собственности, прав на медицинские изделия, при этом судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу, в случае непринятия обеспечительных мер, что также препятствует удовлетворению заявления истцов.

Исходя из вышеизложенного суд не находит правовых оснований для принятия обеспечительных мер.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

в удовлетворении заявления ФИО1 и Healthcare Solutions Holding S.A. о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его вынесения.

Жалоба подается через Арбитражный суд новосибирской области.

Судья

Т.В. Абаимова