Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кальяка А.М. (на основании распоряжения №218-СБ от 10.08.2020), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бединой К.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, каб.415, заявление кредиторов ООО «Солюшен Финанс» и АО «БМ-Банк» о признании недействительной сделки о передаче предмета залога в пользу ООО «Октябрьское», применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; адрес: 630091, <...>), при участии от к/у ООО «ЗапСибТранссервис» - ФИО1 (доверенность от 02.08.2020, паспорт), от ООО «Октябрьское» - ФИО2 (доверенность от 23.08.2020, паспорт), от ООО «Солюшен Финанс» - ФИО3 (доверенность от 30.11.2019, паспорт),

установил:

11.07.2016 решением Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЗапСибТранссервис» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «ЗапСибТранссервис» утвержден ФИО5.

07.08.2020 кредиторы, ООО «Солюшен Финанс» и АО «БМ-Банк», обратились в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче предмета залога в пользу ООО «Октябрьское», применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (входящий номер 154947 от 07.08.2020).

Определением от 11.08.2020 заявление принято к рассмотрению.

В отзыве от 07.09.2020 на заявление о признании сделки должника недействительной ООО «Октябрьское» просит в удовлетворении заявленных требований отказать по следующим основаниям:

- положение о продаже залогового имущества никем не оспаривалось, начальная цена, порядок проведения торгов были установлены данным положением,

- торги были проведены в соответствии с положением;

- реализация прав залогового кредитора, произведенная в соответствии с Законом о банкротстве, не может рассматриваться как злоупотребление правом;

- сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, не могут оспариваться на основании ст.61.2 или 61.3. Закона о банкротстве, что установлено в п.1 ст.61.4. Закона о банкротстве;

- ООО «Октябрьское» не являлось аффилированным лицом с должником или ООО «ОТС-Сибири»;

- отсутствуют основания для признания торгов недействительными, предусмотренные гражданским законодательством;

- размер задатка (1% от первоначальной цены лота) сам по себе не является доказательством того, что у организаторов имелось намерение сорвать торги.

В отзыве от 07.09.2020 на заявление о признании сделки должника недействительной конкурсный управляющий просит в удовлетворении заявленных требований отказать по следующим основаниям:

- кредиторами не доказаны основания признания спорной сделки недействительной по п.п.1,2 ст.61.2. Закона о банкротстве, ст.ст.10,168 ГК РФ;

- положение, согласно которому было реализовано имущество, кредиторами не оспаривалось ни в отношении цены, ни в отношении иных условий;

- отсутствуют доказательства несоответствия цены, по которой выкуплено имущество залоговым кредитором, рыночной цене;

- отсутствуют доказательства намерения причинить вред другим кредиторам при исполнении положения о продаже залогового имущества.

07.09.2020 в суд поступили пояснения к заявлению группы кредиторов о признании сделки должника недействительной.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные документы, суд приходит к следующим выводам.

Конкурсные кредиторы в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве вправе подавать в арбитражный суд заявления об оспаривании сделки должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно ст.61.2. Закона о банкротстве,

1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Решая вопрос о наличии указанных оснований, суд приходит к следующему выводу.

Оспариваемая сделка была совершена 06.08.2019, в результате оставления конкурсным кредитором ООО «Октябрьское» залогового имущества за собой. Сделка была заключена на основании Предложения (положения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника ООО «ЗапСиб-Транссервис», утвержденного Конкурсным кредитором ООО «ОТС Сибири» 19.11.2018.

Победителем первоначальных торгов предложена цена 444000000 руб., победителем повторных торгов предложена цена 382950000 руб. Однако, указанные факты, по убеждению суда, не могут являться основанием для определения рыночной стоимости имущества на момент заключения оспариваемого договора, поскольку торги проходят при учете множества факторов (как объективных, так и субъективных), не сводящихся исключительно к экономическим - действительной или рыночной стоимости имущества. Экспертная оценка стоимости имущества на дату заключения договора заявителями не представлена, ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества на момент заключения оспариваемого договора конкурсными кредиторами не заявлялось.

Обосновывая, что сделка была заключена с целью причинения имущественного вреда другим кредиторам, заявители ссылаются на то, что сделка была осуществлена в отношении заинтересованного лица – ООО «ОТС Сибири», однако сделка была заключена между ООО «ЗапСиб-Транссервис» и ООО «Октябрьское», как указывают сами заявители (стр.2 заявления).

Ссылаясь на нарушение порядка проведений торговой процедуры, заявители указывают положения ГК РФ, согласно которым торги могут быть признаны недействительными в случае существенного нарушения порядка проведения торгов, нарушения правил, установленных законом. Однако торги в отношении залогового имущества были проведены в соответствии с Предложением (положением), указанным выше, а именно: первоначальная цена, цена при проведении повторных торгов, шаг и период снижения цены при незаключении договора на повторных торгах, право залогового кредитора оставить имущество за собой согласно п.4.2. ст.138 Закона о банкротстве.

Заявление о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего и ООО «Октябрьское» не доказано заявителями. Если залоговый кредитор преследовал единственную цель – оставить имущество за собой, то он ориентировался бы на минимальную цену имущества, предельно допустимую Предложением – цену отсечения, составляющую 50% от начальной цены продажи имущества, установленной на повторных торгах, однако договор был заключен по цене на 10 % ниже начальной цены продажи имущества, установленной на повторных торгах.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судебные расходы по делу следует распределить по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что судебный акт вынесен в пользу ответчика, а заявители оплатили государственную пошлину при подаче заявления.

Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления кредиторов ООО «Солюшен Финанс» и АО «БМ-Банк» о признании недействительной сделки о передаче предмета залога в пользу ООО «Октябрьское», применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; адрес: 630091, <...>), отказать.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья

А.М. Кальяк